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從三大案看公司治理

從三大案看公司治理

2016-10-20 17:00

最近爆發樂陞可轉債異常、兆豐金涉洗錢被美國重罰、中信金掏空案,台灣企業在公司治理上,到底犯了哪些毛病?

筆者從事產業分析二十多年所見,台積電的公司治理無疑是國際頂尖,甚至遠超越三星。最近看到樂陞竟允許發行遠低於市價的可轉債,來稀釋原股東,獨董不獨立及缺乏財務專業,還有大多股東會竟然是無反對意見的表決大會,沒有非經營層股東提問發言,就知道台灣企業在公司治理上有很大的問題。以下提出幾點台灣企業常犯的公司治理通病,作為我們的反思。

一、現金部位過高:

 

台灣約四分之一科技公司,淨現金是整體股東權益一.五倍以上,且扣除資本投資後,淨現金還持續增加;此時應透過現金減資或提高股利還給股東,而不是買公債獲取二、三%利率,令股東權益報酬率變相受損。

二、利用轉投資交叉持股:

 

很多公司董監事持股偏低,卻利用轉投資交叉持股,和收委託書維護股權,不顧其他股東權益。


舉例來說,持有三星電子不到一%的艾略特資本(Elliott management),最近竟公開建議三星應分拆,並於全新控股公司之下加入三位獨董,另付出七五%的淨現金流。但在政府處處偏袒現有經營團隊、卻不考慮經營績效的台灣,從未發生這樣強而有力的小股東建議。

三、獨董不獨立:

 

台企近年逐步增加「好朋友」獨董比率,很多甚至缺乏財務(非會計)和法律專業。假設樂陞獨董懂財務,並提出保留意見,怎會發行短期量大、且轉換價格遠較市價低二成的可轉債,來稀釋股東(比率達一六%)?


假設兆豐金法遵規範完善,董事會獨立運作,怎會沒洗錢卻被美國重罰五十七億元?假設中信金獨董獨立運作,怎會讓經營層做出各種非常理投資,而產生掏空疑慮?


四、股東會與法人業績說明會,應有全程錄影、錄音或文字檔:

 

目前台灣僅台積電和少數公司,提供法人每季業績發表會的全程同步錄影,美國上市公司已進展到,同步公開法人業績發表會和參加不同券商法人說明會的同步錄音、圖像介紹或文字檔,以達到公平揭露原則(Fair Disclosure)。

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