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專家會診《公司法》 股東行動主義再進化

落實股東權益,產官學專家再度聚集。右起投保中心董事長邱欽庭、中正大學財法系教授王志誠、交通大學財金所教授葉銀華、《今周刊》社長梁永煌、經濟部商業司司長李鎂、拓威法律事務所合夥律師蕭富庭。

呂玨陞

最新觀點

吳東岳攝影

1186期

2019-09-11 13:35

《公司法》大修後實施屆滿一年,《今周刊》持續追蹤,檢視修法成效,聚焦在加強公司治理,
並以這一年來的案例,來探討如何落實「股東行動主義」。

二○一八年《公司法》大修法上路之前,《今周刊》曾舉辦「公司治理新變革:掌握企業發展脈動」論壇,邀請產官學專家共同討論《公司法》修法的重點及影響,希望提供各界參考。

 

時隔一年,新法施行屆滿一年在即,修法帶來的改變及成效究竟如何?《今周刊》於九月再度舉辦「如何保障股東權益:落實公司法暨強化公司治理」論壇,邀請產官學者一起來檢視修法成果,並將主題聚焦在「股東行動主義」的增進與實踐。

 

最多人關注的,是從立法之初就爭議不斷的《公司法》第一七三條之一,即「大同條款」,這法條成為握有絕對股權股東的「帝王條款」。

 

外資、保險公司召集權待解

 

在去年立法時,有學者認為部分規定仍有持續修改或定義清楚的空間,如外資持股、保險公司、融資股份如何計算於過半數股權之中。

 

就以外資如何行使召集權來說,目前外資占台股約四成,事實上,現在《公司法》一八一條授權外資可分割投票,讓外資在許多董監選舉中擔任關鍵角色。交通大學財務金融所教授葉銀華指出,就「每股權利相當」的修法宗旨,應賦予外資「分割行使」召集權,但因外資帳戶進出頻繁,造成三個月的持股期間難以認定,加上認證機構懸而未決,實務上「有技術上的困難!」對此,葉銀華認為,若將持股三個月限制拿掉,就可順理成章解決這方面的問題。

 

另一方面,保險公司依目前金管會規定,仍然不能在股東會行使投票權,故也不能行使股東會召集權,若能在資訊透明的前提上行使投票權及召集權,應有適度的開放空間。

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