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狂人馬雲 綁架阿里巴巴的圖謀(摘)

狂人馬雲 綁架阿里巴巴的圖謀(摘)

謝富旭

理財

CFP

874期

2013-09-19 13:40

阿里巴巴赴香港上市案驚傳觸礁,其背後因素是,只擁有7%股權的馬雲,竟然拋出「合夥人制」,想永遠掌控約新台幣3兆元市值的帝國。他一手創立中國最大網路集團,為何擔心大權旁落?這件世紀級上市案,對公司治理將帶來怎樣的啟示?

說起阿里巴巴,在二十一世紀習慣使用網路的人而言,已不大會聯想到《一千零一夜》故事中,那個採用妻子計謀,殲滅四十個大盜的幸運阿拉伯少年;而是,中國網路產業巨人──由英語老師馬雲一手創辦的阿里巴巴集團。


他,想到香港上市
「合夥人」壟斷董事提名權 上市案觸礁


九月初,香港與中國媒體紛紛傳出新聞指出,阿里巴巴在香港的上市案,極可能觸礁了!

主要原因在於,阿里巴巴以董事長馬雲為首的管理階層,希望能以「合夥人制」上市。採合夥人制上市後,阿里巴巴將可獨外於股份有限公司的現行體制,讓「合夥人們」擁有過半的董事人選提名權;如果股東會不滿意提名人選,合夥人可不斷、重複地提出新人選,直到股東會同意為止。

消息一出,引起中、港兩地譁然,不少媒體,尤其是官方色彩較淡的港媒、中國財經媒體與網路媒體,紛紛指責馬雲開公司治理倒車。公司治理機構──香港董事學會主席黃天佑率先出來開炮,直指如果允許合夥人制在香港上市,根本是「大倒退」。不但犧牲了原股東的人事(董事)任命權;再者,如果股東一直不同意合夥人所提的董事人選,雙方僵持不下,公司豈不要停擺。

外界的批評聲浪排山倒海而來,就連馬雲自己也按捺不住。他於九月十日在自己的微博發文指出,阿里巴巴實施合夥人制不是一、兩天的事,而是早在2010年就開始,迄今已經選出28名合夥人。

信中說到:「這二十八名合夥人至少要在阿里巴巴任職五年以上,具備優秀領導能力、高度認同公司文化,並對公司發展有積極性的貢獻,願意為公司文化和使命竭盡全力。」信中馬雲捍衛合夥人制溢於言表,他說:「阿里巴巴的合夥人制能在公開透明的基礎上,彌補目前資本主義短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾,給所有股東更好的長期回報……」


他,公司治理「太時髦」
若缺乏監督機制 弊端將層出不窮

 

擁有全世界最開放自由資本主義,素來給人熱中追逐金錢印象的香港人,面對資本家透過股權制度設計,侵犯股東權益的這條紅線,卻有著毫不妥協的態度。

華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出,少數股權合夥人擁有半數以上董事提名權的設計,恐怕在美國也會有爭議。「這種制度太特殊,已經遠超出公司治理普世的規範框架之外!」

蔡朝安認為,賦予少數股權的合夥人擁有董事過半提名權,未來可能演變成「影子董事會」,這將對公司所有股東產生三大不利。一、不利於公司治理,因為影子董事會將成為一個黑盒子,無人可制衡監理。二、不利公司價值訂價,因為取得公司控制性股權通常會有溢價(premium),阿里巴巴的合夥人特殊制度,即使有人購併該公司股權達50%以上,也無法取得控制權;溢價喪失情況下,不利公司價值訂價。三、不利公司長遠發展,「現在的合夥人或許很英明,但誰能保證五年、十年後,這群人一樣英明!」蔡朝安說。


他,打造中國網購帝國
交易金額五兆 超過亞馬遜與eBay總和


國內《公司法》權威,台大法律系教授、兼任企業與金融法制研究中心主任王文宇指出,美國允許AB股制甚至合夥人制,如私募基金黑石上市,有其特殊的條件。「美國股市主要是法人機構為主的市場,投資人不論成熟度與判斷力都較高,企業上市後,也有嚴格的監管機制。在散戶為主,或監管機制較鬆散的市場,最好不要搞合夥人制這種玩意。」「太時髦了,衍生的公司治理弊端會讓人疲於應付!」王文宇說。


他,給投資人的啟示
持股少、權力大 無法預防道德危機

 

阿里巴巴上市案同時也給投資人一個深刻的啟示。一位在台灣、中國、香港,兩岸三地投資長達數十年的百億元大戶分析:「我最喜歡香港的資本家,他們對公司持股往往都有五成以上;要騙我,得先把自己騙了,因為持股高的關係,他一定盡最大力量維護公司。」


該名投資大戶說:「馬雲經營目前看來不錯,但我不會投資馬雲的任何股票,我也不會講他不好,我會在旁邊看戲。」「馬雲腦袋不會永遠那麼清楚,他持股少,權力大,如果犯了道德危機,一點辦法也沒有。」他尤其不能認同馬雲將支付寶的股權,以極低價轉移到自己私人投資公司戶頭的作法。


九月天,在台灣社會仍耽溺於馬、王的政爭大戲之中,對岸的中國與香港正上演著一齣更發人深省,甚至將在華人資本市場及公司治理具有深遠影響的資本角力大戰。對中國網路產業發展,以及對阿里巴巴的眾多股東而言,馬雲的作法是否允當,相信人人心中都有一把度量的尺。

 

編按:本文摘自9月18日出刊之《今周刊》874期封面故事「狂人馬雲 綁架阿里巴巴的圖謀」,同期內容除本文外,並有「效法毛澤東 馬雲建立阿里霸權」等系列報導,更多內容請參閱874期《今周刊》。

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