全球IC設計產業再現併購潮，美商邁凌科技（MaxLinear）昨（5）日宣布以38億美元總金額、溢價48%收購來自台灣、在美股掛牌的慧榮科技，兩家公司合併後年營收有機會挑戰23億美元，並躋身全球IC設計業前十強。
這個合併案有幾個重要特色，也有好幾個重點可以觀察，值得進一步分析。
首先，對慧榮的股東來說，這是一個好到難以拒絕的offer。慧榮執行長苟嘉章接受《問芯Voice》訪問時說，被併購並非董事會預期的結果，但它最後還是發生了，是因為收購條件合理，董事會無法拒絕，從結果來看，合併對邁凌、慧榮及股東等，都是多贏。
從苟嘉章的話來推敲，在這個合意併購案中，慧榮似乎有無可奈何的成份在內，甚至是被強勢的美國資本市場及股東行動主義決定命運的角色。因為，邁凌提出這個高溢價收購邀約，如果慧榮拒絕了，可能接下來邁凌就會展開敵意併購的動作；其次，高達48%的溢價，若慧榮董事會拒絕，股東也可以表達反對意見，甚至狀告公司。
當然，邁凌會祭出高溢價收購策略，重點當然是慧榮去年淨利遠高於邁凌。
去年慧榮營收9.22億美元，淨利2.19億美元，至於邁凌營收8.92億美元，淨利則只有4196萬美元，是慧榮的五分之一。慧榮是高獲利但低本益比（PE），至於邁凌則是高PE但並非很賺錢的公司，慧榮的獲利可以快速帶给邁凌正面幫助，獲取更高的市場價值。
此外，在產品、技術及客戶結構上，兩家公司幾乎完全互補，沒有重疊。
邁凌耕耘寬頻、連線、基礎建設領域，專精技術是射頻、類比及混合訊號處理能力；慧榮則投入儲存設備產業，擁有領先市場的NAND Flash控制晶片技術。由於產業領域、客戶結構都很不同，收購案會讓新公司跨進不同領域，有明顯的橫向擴充效益，可能也是邁凌願意花大錢收購的原因。
邁凌可望擠身全美第七大IC設計公司
因此，「以小吃大」的邁凌，要以此合併案展現更上層樓的決心。
根據邁凌的簡報資料，慧榮及邁凌預估2022年營收目標，分別是12億美元及11億元，在美國IC設計業排第10名及第11名，合併後則會成為營收達23億美元的公司，並擠到全美第七大IC設計公司（圖一）。
圖一、邁凌預估合併慧榮後，擠身美國第七大IC設計公司
資料來源：邁凌(MaxLinear)
此外，根據日經中文網報導，若以邁凌及慧榮合併後今年可達23億美元的營收數字來看，也有機會在全球排到第十強，把去年營收15.4億美元的奇景光電擠下來（圖二）。
圖二、擠入全球前十大IC設計公司之列
不過，可能有些人會覺得奇怪，為何是一家比較小的公司邁凌，以溢價近五成把營運規模較大的慧榮買下來？而且總金額達38億美元的併購，邁凌本身現金不夠，還向富國銀行借款31億美元。邁凌董事會與執行長到底看到什麼機會，敢做這個決定？
其實，半導體產業近幾年確實已出現劇烈變化，來自企業客戶需求大幅攀升，尤其是雲端數據中心的快速成長，成為未來主要的商機來源。
兩家公司合併後，顯然目標是打開雲端數據企業客戶的大門，邁凌要透過慧榮SSD產品線，打入商業用戶的儲存市場，這是一個潛在機會達150億美元的市場。
事實上，美國企業客戶已是未來IC設計業的決戰重點，因為美國加強投資半導體製造及設計，台灣很多矽智財(IP)廠商，或像聯發科這種企業，都已積極布局美國市場，慧榮過去就是台灣公司中比較積極強化國際營運能力的公司，在邁凌合併慧榮後，對於美國企業客戶的著力點將更強化，這應該也是邁凌董事會看好合併綜效之處。
從外在大環境來看，美中對抗持續進行，美中兩大市場分道揚鑣的態勢會更明顯，美系企業的成長將大幅增加，至於中國雖也積極發展半導體，大型網路巨擘及系統大廠也很積極投入，但大陸不斷推出的各種打壓政策，已經讓未來的成長增添很多變數，這是觀察邁凌合併慧榮一個不能忽視的重點。
「如果公司沒有賺夠多的錢，根本無法在行業中生存」
不過，在邁凌與慧榮宣布合併後，今（6）日下午群聯電子也剛好舉行法說會，由於慧榮與群聯一直是儲存記憶體控制IC產業的兩大龍頭廠，許多法人詢問這個合併案的影響，群聯執行長潘健成也有一些關鍵的說明。
潘健成提到，他無法臆測同業收購的原因，但他覺得，產業競爭愈來愈激烈，群聯不斷在找人加人，如今全球已有2500名研發人員，研發金額占營收比高達14%，至於營業費用中的八成全都砸到研發上，如果公司沒有賺夠多的錢，根本無法在行業中生存。
此外，群聯與慧榮的生意模式一直很不同。慧榮比較偏純控制IC廠商，群聯則除了控制IC外，也做模組產品，也幫客戶做設計服務，也因為產品要搭著記憶體出貨，所以群聯的營收大但毛利率較低，群聯去年營收625億元，是慧榮兩倍以上，但毛利率30%，慧榮則在50%左右，兩者明顯不同。
慧榮併入美國公司 中國市場可能有競爭障礙
事實上，許多SSD產品，九成以上的成本都是在主晶片NAND Flash，控制IC有時連5%都不到，因此業界人士普遍認為，純以控制IC在市場競爭，確實會很辛苦，這也是為何群聯必須做模組又做設計服務，才能擴大營運規模。
不過，群聯厲害之處是，可以和幾家NAND Flash原廠如東芝（鎧俠）及美光等維持好關係，沒有因為做其他業務而傷害彼此的合作關係。
觀察近來記憶體控制IC的市場變化，包括台灣、大陸兩地有許多新的控制IC業者不斷出現，市場競爭確實愈來愈激烈。而且，也因為大陸本地業者積極發展，讓許多外商或台商要面對一個變數，未來會不會被本地業者取代。
因此，這其中潛藏一個變數，當大陸競爭對手出現，而且美中對抗的情況不只沒有緩和，還更加激烈，中國大陸要建立自主可控的產業方向已經回不去了。過去慧榮從台灣起家，雖然在美股掛牌，但面對大陸客戶時，至少還能強調自己是台灣公司，但如今併入邁凌，百分之百變身為美國公司，未來在中國市場的競爭上，競爭障礙會不會增加值得觀察。
「既然同業可以那麼高價被併購，大家該好好關注群聯的價值」
另外有法人問到，最近電子股大幅修正，群聯股價也跌很多，要不要實施庫藏股？他說目前沒有考慮，但也提醒大家，「既然同業可以那麼高價被併購，大家應該好好關注一下群聯的價值。併購案對群聯的影響應該是好的，時間站在我們這一邊，大家可以等著看。」
我認為，邁凌董事會這次顯然是有備而來，不僅付出高額溢價收購，展現要往全球前十強的位置邁進，也代表半導體市場將有巨大變動，企業用戶成為兵家必爭之地。
潘健成說，三年前群聯努力發展企業客戶市場，終於與超微建立密切的合作關係，未來企業用戶會是群聯投入最多資源的領域，而且做這個市場要有先賠好幾年的準備，才能獲得認可，絕對不是容易的事。
有意思的是，日前日經新聞的報導中，談到全球前十強IC設計公司，有七家公司CEO都出身台灣，只有高通、博通和邁威爾不是，這七位執行長中，黃仁勲及蘇姿丰是台裔美國人，至於其他五位都是土生土長的台灣人。
如今，邁凌要透過收購慧榮擠入全球前十強，雖然有可能把奇景光電的吳炳昇擠下來，但即使是如此，邁凌憑藉的也是來自台灣慧榮的苟嘉章團隊，這個全球前十強的名單中，還是透露著濃濃的台灣味。
