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國美經營權大戰 九二八見真章

國美經營權大戰  九二八見真章
陳曉(左)、黃光裕(右)

吳子燕

兩岸三地

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715期

2010-09-02 11:56

前中國首富黃光裕入獄已二十一個月,他不僅失去自由,更將面臨失去上市公司經營權的威脅。對手不是外界的競爭敵人,而是曾經最親密的戰友,這齣包含忠誠與背叛、老闆與家臣翻臉的大戲,即將在二十八日上演,哪一方較有勝算?

曾數次名列中國首富的國美電器創辦人黃光裕,因案身陷囹圄已經二十一個月,如今他所一手打造的家電連鎖王國,更面臨遭人一步步蠶食鯨吞的危機。對手不是外界的競爭敵人,而是他曾經最親密的戰友,這齣包含忠誠與背叛、大股東與小股東、民族情結與公司治理,利益糾葛的經營權大戰戲碼,即將在九月二十八日上演,不論結局如何,肯定是中國上市公司今年最重大的事件。

對黃光裕而言,禍根始於二○○六年十一月一日,國美宣布以港幣五十二.六八億元的「股票加現金」,購併大陸華東最大的家電連鎖賣場「永樂家電」。黃光裕當年之所以大手筆購併,就是要將國美推上3C通路龍頭寶座。

 

收編陳曉埋下經營權之爭禍根

 

在吃下永樂家電後,黃光裕更將永樂董事長陳曉收編為國美總裁。他曾公開表示:「再也找不到比陳曉更適合的總裁人選。」

成功收編陳曉後,黃光裕對陳曉備極禮遇,在國美電器位於北京的總部內,黃光裕為陳曉在同一樓層安排了一間大小、裝潢和他一模一樣的辦公室。坊間更盛傳,黃光裕在為自己買進千萬豪華名車Maybach時,也不忘送陳曉一輛。

據大陸媒體報導,擁有上海人與生俱來精明幹練性格的陳曉,在業內有「鐵算盤」的封號。進入國美後一直韜光養晦,不強出頭,也沒有樹敵,悄悄等待機會的來臨。

○八年十一月十七日,黃光裕遭羈押調查時,陳曉順理成章被委任為國美董事局代理主席,並且在隔年一月十六日扶正為國美董事局主席。

平心而論,陳曉當時接下的確實是個爛攤子。陳曉接受大陸《新世紀》周刊專訪時稱,黃光裕被帶走後,幾乎所有銀行貸款都停止,有些銀行甚至要求提前還款,國美大部分帳戶遭凍結。連供應商也要求國美必須一手交錢、一手交貨。更嚴重的是,外界擔心國美群龍無首,高達港幣五十二億元的可轉換債,可能爆發提前贖回潮。

為穩住國美,避免爆發財務危機,陳曉運用當年永樂為籌備香港上市與外資建立起來的關係,頻頻與多家外資及私募基金接觸。最後在去年六月成功引進美國私募基金貝恩資本(Bain Capital),以可轉換債投入港幣十八.○四億元資金,救了國美的燃眉之急。

 

引進貝恩黃光裕家族群起反對

 

但陳曉的舉動卻引發黃光裕家族的疑慮。黃光裕家族現持有國美達三三.九八%股權,因此對於公司重大決策具有最終決定權。然而,引進貝恩資本後,一旦貝恩將可轉換債換為股票,黃光裕家族股權將立即被稀釋至三○.六六%,引起黃光裕的警覺。

 

貝恩注資的多項附加條款,更是讓黃光裕家族不滿。例如:貝恩有權指定三名非執行董事及一名獨立董事;若貝恩指定的董事遭解聘,國美須承擔貝恩出資額一五○%的賠償責任。此外,包括陳曉在內的三名現任董事,若有兩名或以上遭解聘,國美也將承擔賠償責任。

 

黃光裕家族一名成員告訴大陸《財經》雜誌,「陳曉利用與貝恩的苛刻附加條款,把自己綁在董事會裡,以實現個人私欲。」因此,黃光裕代表與陳曉在今年五月十二日的股東大會中公開撕破臉,黃光裕家族對貝恩資本派駐國美的三名董事投下反對票。但是陳曉還是成功在董事會中順利通過人事案,為了落實國美新的五年計畫,將國美門市擴增至兩千家,並在各地建立大型物流基地,授權董事會可增發二○%的股權。這意味著,財務拮据的黃光裕家族屆時若無力參與公司增資,家族持股將被進一步稀釋至二五.五八%,喪失對公司的絕對控制權。

 

據稱,股東大會後,黃光裕家族曾與以陳曉為首的國美董事局談判,但雙方不歡而散。黃光裕家族隨即以大股東身分,於八月四日致函國美董事局,要求召開臨時股東會,要求表決各項提案。而陳曉也接受挑戰,國美將應黃光裕要求,於九月二十八日召開臨時股東會,雙方正式攤牌,大股東貝恩投資(亞洲)董事總經理竺稼同時宣布,貝恩將在九月二十八日前進行債轉股,一場經營權惡戰即將展開。

 

一場大股東與專業經理人的大對決即將登場,不只國美的投資人關心,也在大陸引起廣泛討論。在大陸創投業頗具影響力的漢庭連鎖酒店董事長季琦表示,他希望陳曉能夠獲勝,因為這樣國美才能在一批理性的、專業的團隊帶領下健康成長。

 

但在網路世界中,網友幾乎一面倒地痛批陳曉是「亂臣賊子」,認為黃光裕當年讓陳曉擔任國美總裁根本是「引狼入室」。

 

黃光裕家族與以陳曉為首的國美董事局目前勢均力敵,勝負尚在未定之天。無論結局如何,這宗企業管理權爭奪戰,將為大陸本土企業管理學留下珍貴的真實案例,也讓上市公司專業經理人究竟該是大股東的家臣,抑或該為多數股東謀求最大利益的議題,得到討論的機會。

 

◆黃光裕
出生:1969年
現況:入獄達21個月
學歷:初中畢業
經歷:國美電器創辦人、鵬潤投資公司總裁

 

◆陳   曉
出生:1959年
現職:國美電器董事長
學歷:復旦大學
經歷:上海永樂家電創辦人、國營企業副總經理

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