在今天看見明天

法規逆流》未必能保護小股東 董事會反而分裂更多派系 台灣法定採用的董事選舉辦法 先鋒、貝萊德都不買單!

法規逆流》未必能保護小股東  董事會反而分裂更多派系 台灣法定採用的董事選舉辦法 先鋒、貝萊德都不買單!

黃煒軒、呂玨陞

政治社會

1291期

2021-09-15 13:31

台灣是世界上少數幾個採用累積投票制的市場之一……。」這是國際知名的投票顧問服務機構ISS(Institutional Shareholder Services),在其「台灣市場股東會投票政策」指引中的一段話。「俄羅斯、沙烏地阿拉伯、菲律賓……。」ISS列舉了幾個國家,它們和台灣一樣,都是屬於當今主要資本市場「少數中的少數」。

的確,根據OECD(經濟合作暨發展組織)最新公司治理報告統計,在不包含台灣及菲律賓的全球五十個主要經濟體中,要求「強制採用」累積投票制的,僅中國、俄羅斯及沙烏地阿拉伯三國,占比僅六%。

 

平等原則》保護小股東  防贏者全拿  

 

所謂「累積投票制」,根據台灣《公司法》第一九八條,即「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。」至於累積投票制的對立面,即為一般俗稱的「全額連記法」,與累積投票制的差別在於,全額連記法「不得」將選舉權,集中選舉一人。

 

比較兩種制度,累積投票制可透過集中配票,讓持股比率相對較少的一方,仍能取得部分董事席次;而在全額連記法底下,掌握多數股權者,則能在董監改選中「贏者全拿」。

 

累積投票制起源於英國,一八七○年後引入美國,最初於伊利諾州施行,隨後其他各州快速效仿,至一九五五年,美國已有二十個州規定採取累積投票制。然而,在八○年代的敵意併購浪潮中,該制度遭許多有意收購公司的市場派與中、小股東濫用,隨後,無論是美國州立法或上市公司的公司章程中,都逐漸摒棄累積投票制的強制使用。

 

至於台灣,則是在一九六六年將「強制性累積投票制」引入《公司法》。在順應國際趨勢下,台灣曾在二○○一年針對《公司法》第一九八條進行修正,容許公司可自行選擇投票方式,然而新法才上路短短幾年,就在○七年的一場股東會爭議後,走回老路。

延伸閱讀

累積投票制、股東身分認證……技術門檻待解套 公司治理拚升級 視訊股東會何時有譜?

2021-06-16

何家完全退出董事會 永豐餘迎向專業經理人時代! 何奕達卸任前「這麼說」

2021-04-07

經營權前哨戰 掀開新光三越董事會的驚濤駭浪

2020-09-29

小股東大權益/買股票顧權益 不可不知股東會訊息

2019-05-04

派系勢力回朝 地方議事不透明惡習難改

2019-01-02