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公司治理的時代來臨了 P.76

公司治理的時代來臨了 P.76

美國恩龍( Enron)事件發生至今已三個月, 但目前整個事件仍然沒有平息,效應依然在擴大之中。恩龍事件在台灣的媒體已有相當多的報導,但是,最近還有一個很重要的新聞,大家似乎並沒有很注意,我想提出來討論一下。

這個事件是, 美國有一個很大的基金||加州退休人員基金會( CaliforniaPublic Employees' Retirement System ),最近宣布退出亞洲幾個國家的投資,這些國家包括印尼、菲律賓、馬來西亞、泰國,退出後將把資金轉到歐洲投資。這個退休基金的規模高達一千五百億美元,算是規模不小的基金。

加州退休人員基金會退出亞洲國家投資的理由有三點:第一點是這些亞洲國家的企業普遍有公司治理( corporate governance )不上軌道的問題,第二是人權的問題,第三則是員工工作環境不佳的問題。

雖然這個基金並沒有提到要退出台灣,但我覺得,這是很值得台灣企業重視的議題,而且這個問題與恩龍事件基本上也有相當類似的原因,台灣企業在努力走進國際化市場的過程中,公司治理的議題顯然是當前最大的挑戰之一。

事實上,台灣與其他亞洲國家都很類似,家族企業依然占絕大部分,家族企業當然有其優點及缺點,在台灣經濟發展的過程中,家族企業也發揮了很大的作用,對經濟成長有著很具體的貢獻,家族企業也不見得就治理不好公司。可是,如果以目前的情況來看,家族企業在透明度上,確實比較容易讓人質疑。

以前台灣企業不太重視這個觀念, 但在加入世界貿易組織( WTO )後,與國外的交流愈來愈密切,國外法人及基金也大量到台灣投資,這些外資對公司資訊及財務透明度的要求相當高,對公司治理的觀念也相當重視,未來這將是外資決定是否投資的重要依據。

談到恩龍案。恩龍公司原列名美國《財星》五百大企業,在事件發生後,美國政府已成立跨部會調查小組,成員包括財政部長、聯準會、美國證管會及商品期貨交易委員會等單位,調查結果將直接向美國總統報告,案情已有升高態勢。至於( Anderson )安德信會計師事務所,未來更有破產或被迫賣掉的可能。發生這麼大的事件,其關鍵的原因就在於公司財務往來交代不清,等到公司被掏空後,一切都已經太遲了。

企業的透明度是很重要的,投資人平常無法接觸到實質的經營內容,也不知道公司到底經營得如何,因此有賴於公司平日就常與投資人溝通,資訊及財務要有相當的透明度,才能夠讓大眾對公司有信心。要監督經理人是否違反法律準則,外部董監事是一個用意甚佳的制度或方法,若執行得好,可以達到很好的效果,日前高盛邀請台積電董事長張忠謀擔任外部董事,更讓國內企業對公司治理一事有了進一步的認識。

過去台灣很少人聽過外部董事這個名詞,因為台灣企業中的董事成員,一定是由大股東來擔任,可是,如果董事會都由「自己人 」來擔任,有時候也很難把外面好的理念帶到公司內,積極來說,有外在的刺激,可以讓經營團隊跳脫自己想像的空間,從不同領域來思考公司的發展方向,對公司一定有正面的幫助。消極來說,在「外人 」介入下,「自己人 」比較能奉公守法。

談到這裡,我要說明一下,公司治理與一般提到的管理( management )含義是不同的,治理的含義比管理更大一些,通常包括管理及監督兩個內涵。管理指的是總經理或執行長在做的事,是要把公司的經營績效發揮出來,至於監督則是另一層含義,要看好這些管理人有沒有盡到責任,而且通常還特別是指從「財務層面 」來監督。

最近,國內已開始重視公司治理的觀念,新修改的公司法已開始鼓勵公司設立外部董事,甚至董事長也可以由外國人來擔任,證期會更規定,未來新上市上櫃的公司,一定要設有外部董監事,這是一個很好的現象,值得鼓勵。

當然,公司治理不能只靠外部董事,而且即使有外部董事,也不能保證公司不出狀況,恩龍事件就是最明顯的例子,因為恩龍也有外部董事,但卻一樣出問題。我認為重點應該是,每一家公司的經營者能不能把投資者的利益放在最前面,如果有了外部董事,但依然是「自己人 」的作法,把公司交叉投資搞得萬分複雜,那麼情況當然不會有任何改善。

我認為,加州退休人員基金會退出亞洲某些國家投資的消息,可說是非常正式地宣告公司治理的時代已經來臨了。台灣企業要及時做因應,特別是國內的金融界,更應該要帶頭做起,因為台灣企業的資金有很大比率是從銀行借來的,若銀行本身無法很透明,呆帳一大堆,又如何要求借款的公司做到透明化呢?

台灣的金融業要加速民營化,而且要全面民營化,才能讓自由市場的機制充分發揮,銀行若能有健康的體質,這應當是各產業走向公司治理的第一步。

再談恩龍案的例子,這家公司也有多名外部董事,而且還設了好幾個委員會,但是監督的功能並沒有發揮,顯示光有制度也不是萬靈丹,還必須要貫徹執行才有效,當然,沒有制度更不行,要做好就更是困難了。

談到這裡,我想到去年張忠謀先生到總統府演講,提出知識經濟產生的迷失問題,值得在這裡提出來談。知識經濟的三個要素,分別是技術( technology )、創新( innovation )及承擔風險的精神( entrepreneurship ),但是,很多人談這三個要素, 只看見其正面而忽略了負面,其中網路達康( dot com )現象的破滅,就是最明顯的例子。

達康的出現,絕對具有上述三個要素,但也展現了非常危險的一面,恩龍事件的發生,更是這種負面教材的寫照,因為恩龍也有很多創新,但是很多創新如財務、會計的創新,卻是遊走法律邊緣、甚至違法的行為。雖然有技術、創新及風險的承擔,但因為沒有合法性及合理性,只有讓公司陷入更大的危險之中。

恩龍與達康的出現,都不能抹殺知識經濟的可貴,但是,如果沒有平衡的力量,只有把企業推向毀滅之路。在達康的泡沫中,也產生了像雅虎、美國線上( AOL)這些優良的企業,不能因此就批判所有的網路公司,更不能因此就否定所有願意承擔風險的企業家。

我認為,企業有邀請外部董事進入公司董事會的必要,我的建議是,台灣企業可以考慮邀請目前持有部分股權的外資進入公司的董事會,如果要邀請一位完全沒有持股的人士進來也未嘗不可,但有少許投資的國內外法人還可以提供專業的意見,也許是更佳的選擇,藉此可以提升公司治理的水準,同時也可以全面改善台灣企業給人的形象。

台積電一直是個非常透明的公司,除了不做半導體業以外的投資,也例行化地定期向外界說明公司的經營狀況,財務報表的呈現非常簡單明瞭等等,都做得相當好,因此,身為台積電經營團隊的一員,我也感到與有榮焉。如果是一家轉投資非常複雜的公司,讓會計師都搞不懂,那麼經營團隊的績效,恐怕也會被外界打折扣。

我覺得在公司治理的部分,台灣目前整體的情形,仍然有待努力,但令人鼓舞的是,近來宏電、台積電等公司也已計畫設立外部董事。隨著台灣國際化、企業國際化的腳步, 已有愈來愈多的公司計畫到美國發行美國存託憑證( ADR )或去歐洲發行全球存託憑證( GDR ),若想在歐美地區獲得投資者的青睞, 甚至享受到比台灣本地股票價值更高的價差,公司經營者就應該要特別正視公司治理的問題。

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