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獨立董監事成為新興熱門行業 P.62

獨立董監事成為新興熱門行業 P.62

台積電董事長張忠謀聘請三位國際級大師擔任外部董監事,消息一公布,不僅讓台積電的商譽倍增,同時也讓證期會頗有面子,因為反對獨立董監事制度人士的氣焰稍減。由於獨立董事有資格限制,未來一年內依規定必須增補的外部董監事人數最少將有一二六位,而人選難覓的結果,讓「獨立董監」儼然成為新興的熱門搶手貨。

台灣「獨立董監事」制度已行之有年,只是過去並未對獨立董監資格進行規範,而且授權上市與上櫃審議委員會自行決定申請上市櫃公司是否必須設置,因此「外部董監事」制度常被批評為大股東的「橡皮圖章」;但也有經營者表示,有時外部董監事太認真行使職權,比看不順眼的大股東還難纏!

所以, 當證期會下令要台灣證券交易所與櫃台買賣中心( OTC 〉 依國際趨勢,開始推動公司治理制度( CORPORATE GOVERNANCE 〉 首部曲:「獨立董監制度」,便遭到不少上市櫃公司的老闆們砲火猛轟,尤其是家族性、本土性的企業更是強力反彈,證期會只好退讓,要求今年新送件的上市櫃公司才要設「二董一監」獨立董監事,並在掛牌前完成,但在辦法實施之前已發股東會通知,趕不及在股東會排上議程改選的公司,可以有一年的緩衝期「慢慢找」。

不過,比較中國大陸的獨立董監事規定,會發現台灣的規定較鬆散而無原則。例如,中國規定在二○○三年以前,獨立董監事名額應占三分之一,台灣只有二董一監規定,如果一家公司董監事有二十名,三名獨立董監事實在發揮不了作用;大陸還規定三次未親自出席會議,便將提請大股東撤換,台灣則無此規定,甚至香港也沒有類似規定。


六三○外部董監哪裡找?

根據證交所與 OTC 預估, 今年各有三十家、一三○家申請上市、上櫃的發行公司必須依新規定增設獨立董監事,此外,預計在今年上櫃轉上市的五十家公司可能也要比照辦理。如果以此數目粗略計算,「獨立董監事」的最大需求數量高達六三○位,再按「一人最多擔任五家上市櫃公司董監事」規定推估,獨立董監事需求量最少也要一二六位。

萬一明年起主管機關鐵了心,強制將近一千家已上市櫃公司比照辦理,哪來這麼多人才可找?也難怪不少大老闆跳出來拚命反對,證期會也幫忙努力找人,特別要證券暨期貨發展基金會在網站上建立符合規定的人才庫,也對外公開徵募。據了解,證基會的網站上目前已有五百筆的人才資料登錄。

不過,已在二月底頒布的這項行政命令,一開始反對聲浪太大,企業以「有一堆知名外部董監的恩龍公司,還不是照樣發生弊案」為由,持反對立場。倒是張忠謀在一片反對聲浪中,請了三位重量級大師擔任外部董監事,並獲得投資人大加讚揚,接著,宏碁董事長施振榮也公開請潤泰集團董事長尹衍樑擔任外部董事,才讓反對人士氣焰稍退,證交所的全國宣導活動也才較有信心地從四月二十二日展開。

張忠謀成為「政策代言人」後產生正面效益,第一批實施新制、最近遞件申請上市、上櫃的各五家、十五家公開發行公司開始認真地找人,但找人時才發現困難重重:若只求上上選、符合「知名度高、了解公司、為公司掌控、又具『獨立』規定」的董監事少得可憐;但遷就獨立規定,從證基會人才庫中不難找到人,問題是,這些專家學者有些名氣不夠,讓求才的公司聘不下手。

有些知名的會計師事務所並不同意所屬會計師擔任獨立董監事。例如勤業會計師事務所因與很多企業有業務上的往來,為避免「獨立」兩字影響收入,尤其是一旦企業被股東控告時的董監事連坐責任,可能會進一步影響會計師事務所的商譽,因而要求會計師不得擔任獨立董監事。


搶人大戰一觸即發

不僅會計師擔心「連坐」,律師、學者也同樣擔心。一位不願具名的律師說,董事會是合議制,誰的票多誰贏,就算投了反對票、會議紀錄亦可查,但小股東一告就是所有董監事一起告,雖然法官到最後也許會還你清白,但哪有時間天天陪著上法院?一生清譽很可能毀於一旦。

所以,本刊調查二十家申請上市櫃發行公司,目前遴選獨立董監事的狀況時發現,已找到人選的公司寥寥可數,絕大多數的企業表示,只好在上市櫃審議委員會出具承諾書,在股東會時改選或掛牌前完成獨立董監事設立,但打算在今年掛牌就找好獨立董監事的公司也並不在少數,換言之,趕在今年上市櫃掛牌的公司,極有可能在五、六月股東會完成外部董監改選,若加上有心仿效台積電找名人增加公司價值的上市櫃企業,獨立董監事的搶人大戰將正式上演。


公益董事看獨立董事

林蒼祥公益董事經驗談


劉德宜

擔任中華開發金控與台灣期貨交易所官股董事的淡大財務系主任林蒼祥說,除非是他熟悉的公司,否則在「一定要參與經營及對公司有所貢獻」規定下,他不會輕易擔任獨立董事。

林蒼祥表示,政府派任學者出任官股董事,這種「公益董事」就是為獨立董事制度進行鋪路,以他擔任公益董事的經驗,獨立董事如同「醫生」、公司即是「醫院」,醫院要提供完善與好的診療器材與設備,而醫生則需相當有經驗,兩者相互搭配,獨立董事制度的效益才能發揮,否則就如同二十世紀末的長期資本公司( LTCM 〉 與二十一世紀初恩龍公司,由於公司本身轉投資太多衍生性商品,加上重量級的外部董事太忙、無法積極參與公司運作,所以就在「醫院」與「醫生」機制無法配合下,發生了世紀弊案。

所以,公司對獨立董事的態度,應無保留地揭露各項營運資訊,而且為了要讓董事熟悉與積極參與公司運作,也要增加每月召開董事會的頻率,例如林蒼祥擔任中華開發金控董事才十個月,開發已召開過十五次的董事會,並且公告讓所有投資人知道董事會決議,至於獨立董事,就算不在所擔任公司的行業內,但也要對這個行業很認識,才能像個好醫生一樣,不僅本身的專業知識足夠,也會問診,才能問出企業真正的問題,因此,公司至少要有一位具備這種資格的獨立董事與其他董事互相搭配。

董事會也須針對獨立董事的專長而分工,以協助經理人執行或調整政策,這才是設立獨立董事的必要性。林蒼祥認為,目前足以讓各上市櫃公司設置獨立董事制度參考的,以台灣證券交易所、櫃台買賣中心與台灣期貨交易所最具代表,暫先不管這三家本身就具官方色彩,其委聘的公益董事不僅學有專精、對產業很了解之外,公司也讓公益董事充分參與,而不是只當個橡皮圖章,這才是林蒼祥心中理想的獨立董事制度。


一、張忠謀主動聘請外部董事,讓證期會有信心。(攝影/劉咸昌)

二、趨勢大師梭羅(左)和張忠謀有十多年交情。(攝影/劉咸昌)

三、林蒼祥認為獨立董事是醫生,公司是醫院,必須互相配合。(攝影/劉咸昌)

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