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一行小字 投下南山購併案震撼彈

一行小字  投下南山購併案震撼彈
陳冲的態度,決定南山人壽的未來。

劉俞青

焦點新聞

攝影/林煒凱

681期

2010-01-07 16:22

從中信與中策簽訂備忘錄的隔天,陳冲罕見說重話開始,金管會對南山購併案的態度,越來越嚴峻。如今這份備忘錄最後的短短一行小字,更牽動金管會的敏感神經,也為這樁購併案再次投下震撼彈。

近日,外資圈流傳一份報告,內容是日前中策集團與中信金簽署的互相投資的備忘錄(MOU)英文版全文,文中有一句:「This MOU is governed by English law and shall be interpreted and enforced in accordance with English law.」引發熱烈流傳;這個關鍵字眼,顯然金管會主委陳冲也注意到了,他說這份「備忘錄」的法律效力顯然不同於一般,而是必須「切實執行(enforced)的」。金管會罕見地主動表態,讓這樁原本就風波不斷的南山人壽購併案,更添變數。

如果把這段文字翻譯成中文,在中信金去年十二月七日補充公告的重大訊息中,被翻譯為「本備忘錄以英國法律為準據法,並應依據英國法律解釋與執行」。
 

備忘錄卻具備法律效力


根據法界人士與外資圈一致地解讀,一般的備忘錄是一種簡單形式的條約,甚至於只是預約的效果,屬於一種暫時性質,必須等到本約簽訂之後,才有完整的法定效力。但很顯然,這次中信金與中策所簽署的備忘錄,不屬於這種「一般性」備忘錄。

 

這份備忘錄最後的短短一行小字,不但讓其法律效力大增,幾乎與一般正式合約無異,也為這樁購併案投下震撼彈。

 

一旦這紙「具法律效力」的備忘錄履約,會有什麼結果?根據備忘錄中最關鍵的內容,「三年之內,中信金應與中策協商,在雙方同意且法律許可之範圍內,使中策得以增加對中信金之持股,到達『符合編制合併財務報表』之規定」,換句話說,中信金很可能在三年內,由於中策對其持有的股權持續攀高,最後成為香港中策的子公司。

 

儘管中信金不止一次表示,此份備忘錄具有自動終止條款,「於二○一○年六月二十五日(得經雙方協議延長),獲最終認股協議簽署之日(以先發生者為準),自動終止」,也就是說,如果到今年六月二十五日前,還不能順利轉賣三成股權給中信金,則合約自動終止。但金管會高層也提醒,別忘了備忘錄中也載明「雙方若有合理預期雙邊投資無法於六月二十五日前完成,則雙方應另行協商其他可行之替代方案」,等於再開另一扇「延長賽」的門,雙方還是有機會繼續走下去的。

 

南山人壽這樁堪稱台灣金融史上最大的購併案,一路走來風波不斷,自從十月十三日宣布由台灣民眾幾乎沒有聽過的「博智金融團隊」得標後,才一個多月時間,十一月十七日,原本出資八成的中策集團就宣布將在交割之後,轉讓其中三成股權給原本以為已經落選的中信金,在南山的股權尚未交割之前,雙方先簽下這紙合作備忘錄,這個「尚未交割就轉賣」的大動作,引發外界對這樁交易更大的爭議。

 

不過,事情並未就此平息。首先雙方宣布簽署MOU的隔天,陳冲以高分貝公開說出:「金融機構負責人,說話的一致性是很重要的。」這是金管會罕見對單一購併案件發表重話。

 

緊接著在十二月上旬,金管會再次主動告知媒體,「備忘錄中有許多重要訊息都未公布,其重要的程度,甚至必須以召開股東臨時會通過才得以實行。」
 

金管會態度傾向「不過」

 

來自主管機關的壓力一波波湧來,中信金才在十二月七日,以補充公告的形式,將這份備忘錄全文公告出來,其中包括最關鍵的──中信金在三年之內,可能被中策編進合併財務報表一事。

 

金管會對香港上市公司──中策集團無法干預,只好頻頻將壓力施加在中信金身上。第一線的中信金總經理吳一揆承受壓力自然非常大,面對來自股東、金管會及中策的多方壓力,中信金壓低身段說:「雙方只是洽談合作備忘錄,尚待主管機關同意。」

 

但金管會持續盯梢, 沒有鬆手的意思。

 

隔沒幾天,陳冲又繼續指出這紙備忘錄中言明具有法律約束力,必須切實執行,和一般的備忘錄大不相同。對此,中信金再度強調,一切依法行事,尊重主管機關的態度。

 

對整件備忘錄的簽署,陳冲甚至以「將軍帶頭衝,急著邀功」形容,將軍所指何人,可能已經不是重點,重點是金管會的態度,似乎越來越嚴峻。

 

陳冲還強調,親自聽過簽署之前中信金召開董事會、和董事會之前獨立董事的會議錄音帶,確定中信金未將備忘錄中的關鍵性內容告知所有董事。

 

金管會罕見的強硬態度,一波接一波,中信金方面承受的壓力之重,不言而喻。而同一時間,金管會內部也開始傳出,這樁「史上僅見」的購併案,金管會透露出的態度,最後恐怕傾向「不過」。

 

這恐怕才是一開始的博智金融團隊,或是後來的中信金最不願面對的真相;當然,如果真的如此,金管會也要付出慘痛代價。尤其在近期美台關係越顯緊張之際,外界不免質疑,光憑台灣的金管會,是否能推翻以美國政府為大股東的AIG集團總部所做的決定?

因此,金管會走廊也傳出「最後陳冲可能高高舉起,輕輕放下」之說。

 

但無論如何,如果金管會的堅持把關態度,能讓整樁交易案越形透明,為南山人壽的四百萬保戶、三萬多名員工釐清新股東結構,讓公司治理更透明,終究才是台灣社會之福。

 

備忘錄

就是這幾行字,讓這份備忘錄的法律效力大增。

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