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黑松張家、微風廖家 最後關鍵戰役

黑松張家、微風廖家  最後關鍵戰役
「一塊地」讓有十多年交情的黑松張家及微風廖偉志家族雙方關係進入前所未有的緊張狀態。圖為引發此次爭執的黑松松山敦化段土地。

張瀞文

焦點新聞

795期

2012-03-15 14:47

老牌飲料大廠黑松,近日因公告出售微風廣場旁的土地,讓黑松張斌堂家族與微風廖偉志家族,再度陷入緊張對立局面,而雙方你來我往一陣攻防,也被市場人士解讀成是明年董監改選前哨戰提前開打。

三月七日,八十年歷史的老牌食品股黑松突然發布一項重大訊息「為活化公司資產,經本次董事會表決通過以公開標售方式出售松民資產管理公司持有之敦化段三小段等十筆土地。」換句話說,黑松將賣掉目前租借給微風廣場作為停車場用途、占地一千三百餘坪的松山敦化段土地。

由於這塊地面積有一三四五.二二坪,正好位於台北東區精華地帶,外界估計潛在價值高達六十億台幣以上,賣地消息一出,股性一向牛皮的黑松,突然爆大量連續飆出兩根漲停板。

 

黑松、微風大事紀
 

力保經營權 黑松公告出售微風旁土地


照理說,股票大漲,身為公司股東的董監事們應該皆大歡喜,但是實情並非如此,因為黑松這個「賣地」舉動,讓兩年前曾因爭奪股權埋下心結的黑松張家與微風廖家關係急降至冰點,雙方再度陷入對立緊張局面。

隨著這起重大訊息的發布,黑松張家與微風廖家的角力及爭執,也正式從幕後走向台前。

在三月七日的董事會中,處分松山敦化段土地這項議案並未得到全體董事的支持,根據黑松公告,這個議案的表決結果共有七名董事贊成,四名董事反對。

其中贊成的七席全屬黑松張家,反對的四席則有微風指派的兩席,以及黑松前董事長張道宏(董事)、及前總經理張道榕(現任監察人)的太太葉淑玲(現任董事),由於該地是黑松發跡地,董事會出現「多數黑松張家人同意賣祖產」的詭異情形。

前年,微風廖家與黑松張家為了黑松經營權之爭,雙方劍拔弩張,如今黑松要出售微風廣場旁的停車場,自然讓「房客」微風廖家很不安,深怕一旦「房東」有變,或開發其他用途,影響到微風廣場的經營。

黑松要活化土地資產已非新聞,但去年十二月十九日董事會明列「資產活化」議題,讓微風大為緊張,當天改派蔡明澤擔任董事出席,蔡明澤在微風廣場十五年,曾任董事長特助,現任微風廣場董事長,他不僅是老臣,也代表微風的重量級人物。

果然,在當天董事會,原本要討論的「台北二處資產開發方案」,出現戴德梁行人員分析「黑松台北二處資產處理方案與效益分析成果」報告,從「活化資產」突然之間變成「處分資產」導向,讓微風二席法人代表蔡明澤與崔梅蘭當場傻眼。

 

土地資產

在賣祖產及鞏固經營權之間,現任黑松董事長張斌堂面臨重大抉擇。(攝影/林煒凱)

 

力阻黑松賣地 微風祭出「股東權益」大旗


根據戴德梁行評估報告,若將這塊土地「出售」、「自建開發」、「合建開發」三種訴求分析,黑松獲得利益分別是五十三.八億、五十九億、五十八.四億元,因黑松主張開發住宅需投資資金,且負擔去化風險,而營建並非黑松的本業,最後得出「出售」是活化資產的最佳選擇。

黑松財務主管在會中也表示,由於接下來包括金酒經營、增設廠房設備、設置自動販賣機、新北深坑土地開發、購置直營經銷商等都需要資金,所以必須處分敦化段三小段土地。

黑松公司派的說法,引起微風代表強烈質疑戴德梁行的評估報告內容:一、自建開發出售的利益僅高於出售土地利益六億元不到,依此邏輯,建商的獲利空間到底在哪裡?二、自建出售的利益原為一○五億元,僅三十個月不到的工期,卻讓收益劇降為五十九億元,是在玩數字遊戲。三、上市公司若有資金需求,籌資管道很多,加上現在台北精華區的素地已經相當少,這塊土地放著未來增值的空間更大,沒有必要非「賣地」不可。

雙方為了要不要處分土地一事爭執不休,董事會從白天開到夜晚,足足耗了九個小時以上,最後微風派祭出「賣地有損股東權益」大旗,強烈要求黑松必須提出更具體的報告,才暫時將黑松張家「賣地計畫」擱置下來。

 

推翻微風評估 黑松再推賣地決議過關


但經過八十天,在三月七日董事會上,黑松張家再度將「賣地」端上董事會議案,且臨時改派律師胡宗賢擔任董事,胡宗賢曾任大毅科技監察人,在前年黑松經營權之爭,是黑松的委任律師,很熟悉雙方的攻防。

黑松張家除了上次董事會提到「出售」、「自建開發」、「合建開發」的分析結果外,又增加了「辦公大樓」、「觀光旅館」及「商務住宅」一共六個分析選項,最後得出的結果還是「賣地」是最好的選擇。

微風雖然也提出另一份專業報告,顯示賣地並非唯一與對股東最有利,但董事會採過半決,十一席董事當中僅有四席董事反對,因此賣地的決議在三月七日的會議上過關,黑松張家與微風廖家正式走向決裂。

這已不是兩家首度交手。一九九六年,黑松復興南路廠區開發案招標,由廖偉志得標,微風廣場正式成立,由於這幾年微風經營得有聲有色,微風每年付給黑松三.六億元的租金,堪稱是黑松業外獲利主要來源。

原本房東、房客相安無事,直到○七年當時擔任黑松董事的張道宏,因與廖偉志私交甚篤,邀請廖偉志進入黑松董事會,微風廖家也正式取得黑松一席董事,雙方關係逐漸變得緊張。

 

兩年前,黑松爆發嚴重的股權爭奪戰,當時還僅是黑松董事的張斌堂(現任黑松董事長),就暗指微風廖家因覬覦黑松土地資產,而與當時的董事長張道宏連手,想要拿下黑松經營權。

 

雖然最後在微風廖家宣示「不會爭奪經營權」,戲劇性變成僅取得兩席董事下,整個股權爭奪及張家內訌風暴都以和平收場,但是和平僅是「表象」,微風廖家對黑松所展現出來的「企圖心」,讓股權分散的黑松張家「心存警惕」。

 

黑松、微風大事紀

 

斷廖家念頭 黑松賣掉金雞母釜底抽薪

 

市場傳言微風廖家持有黑松的股票超過三成,讓黑松張家也不得不心存提防,開始為明年的董監改選攻防積極做打算。

 

因此黑松張家在此時祭出「賣地」招數,被外界視為明年董監改選前哨戰,熟知市場人士分析,黑松決定要賣掉「松山敦化段」這隻金雞母,雖然自己內傷,但對方也無法完全得逞。

 

因為如果微風廖家真的因為看中黑松這塊值錢的土地,而對於黑松經營權躍躍欲試,那黑松張家這招「自己先動手摘下頭頂皇冠上這一顆鑽石」的作法,不管屆時土地有沒有真的賣掉,都是釜底抽薪的高招。


到時候土地如果真的賣掉,廖家明年就算拿到黑松經營權,也是「一頂沒有鑽石的皇冠」,價值差很多;如果土地最後沒賣掉,黑松股價也因「賣土地」題材而大漲,廖家加碼黑松股票的成本被墊高,無形中有「防堵廖家提高黑松持股」的作用。


只是這幾年來將微風經營得有聲有色的廖家,也絕對不是省油的燈,三月七日董事會的現場,微風代表公開宣示,董事會議中資產處分案在程序與實質上都有重大瑕疵,是違法無效的決議。微風不排除祭出法律攻勢捍衛權益,甚至可能提司法途徑假處分該「賣地案」不得執行。據悉,目前已有台灣股東行動主義促進協會提出「違反《公司法》第一八五條,未經股東會特別決議即違法處分公司重要資產,係屬無效的質疑」,雙方接下來將展開一連串攻防。

 

針對「賣地」一事,本刊與黑松監察人張道榕聯絡,他表示「贊成開發,但不支持賣地。」董事胡宗賢則說「經專業評估後,該土地最好的方式就是標售」,至於處分土地有沒有違反《公司法》,胡則說「此塊土地是子公司松民所有,處分子公司資產並不需要母公司股東會同意。」本刊詢問黑松發言人白錦文,至截稿前未回應。

 

不管對黑松張家,或是微風廖家而言,這都將是關鍵的一役;但黑松既然已經是上市公司,就應該站在多數股東權益立場考量,尤其是處分重大土地資產,更應該三思。

 

黑松、微風大事紀

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