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苦思七年 辜仲瑩避開罩門巧妙合併

苦思七年 辜仲瑩避開罩門巧妙合併
記取七年前的教訓,透過精心布局,辜仲瑩這回終於讓開發金併凱基證這場大戲落幕。

劉俞青

焦點新聞

攝影/吳東岳

799期

2012-04-12 16:10

一場拖了七年之久的合併案,終於靠岸,所有人都鬆了一口氣,尤其大股東巧妙閃躲最大罩門,避開個人風險,成了整場合併得以順利過關的最大關鍵。

四月五日下午六點,開發金召開臨時董事會,經過近二個小時的討論,結果終於在晚上八點出爐:開發金將以五.五元現金加一.二股的開發金換取一股凱基證的價格,公開收購凱基證股票。也讓這場歷時七年的合併,儘管難掩瑕疵,但總算即將靠岸。

辜仲瑩花了整整七年的時間,苦苦等待二千五百個日子之後,總算有了差強人意的結果。

 

選擇公開收購方式 避開股東會決議


根據投資銀行界人士分析,這回辜仲瑩的戰略,顯然經過高人指點;一來由於這是一場購併雙方的實際負責人都是「辜仲瑩」的關係人交易,因此在外界最關注的「價格」上,他費盡心思小心推敲,以杜外界悠悠眾口;但更重要的是,他巧妙避開自己最大罩門—也就是整樁收購案從頭到尾,都無須經過開發金股東會這一關,是這場合併案過關的最大關鍵。

因為辜仲瑩在開發金僅持有為數不多的股權(外界推測約一二%),就掌握這家市值高達一千億元的金控公司,如果再扣掉質押部分,真正股權幾乎所剩無幾;換句話說,在持股不高的前提下,只要是必須經過股東會動用表決權通過的議案,辜仲心裡很清楚,那是吃力不討好。

而這次公開收購案的巧妙之處就在於,根據《證交法》第四十三條規定,公開收購只要董事會通過送金管會核准即可執行,無須經股東會,等到收購成功,兩邊要正式合併,才需經股東會通過。換言之,無論收購價格合不合理,超過八成的開發金小股東對收購本身毫無發言權,只能被迫吞下這項決議。

此外,過程中稍嫌粗糙之處還有,如果認定兩家公司的實質負責人都是辜仲瑩,那麼一般購併時對所謂「經營權易主」的溢價計算,在這場購併中肯定受到影響,價格,當然也應該重新計算;況且,如果認定購併雙方是實質關係人,則這次董事會中並未做到該有的利益迴避,也讓人遺憾。

 

開發金併購

 

實質負責人同一人 合理價格難認定


儘管如此,為了順利推動合併,這條漫漫長路,辜仲瑩走了整整七年。


七年前,辜仲瑩曾經發動一場驚動江湖的「三合一」大合併,想要將凱基證(當時為中信證)、統一證兩大券商,與開發金旗下的大華證三家合併。最後因為合併價格過高產生「自肥疑慮」,引起外界高度爭議,由官股董事跳出來喊「卡」,也創下台灣金融史上第一樁由官股董事表態阻擋合併案的首例。

合併案不成,有如魚刺卡在喉嚨;另一方面,台灣證券市場經過整併,去年四月元大金合併寶來證後,一舉拉開和辜仲瑩在證券經紀市占率上的差距。因此這次辜仲準備充分捲土重來,頗有背水一戰的壓力。

首先,他記取教訓,上一回既然栽在「價格過高」以及「公股阻撓」,這一次,他請出安侯建業會計師事務所,對於價格斤斤計較,搬出一堆數據證明自己「價格合理」;另外,他事前和公股充分溝通,達成共識,讓公開收購案在董事會得以安全過關。

其次,這次他經過精密計算,決定捨一般的購併方式,改採「公開收購」,讓市場人士讚嘆「高招!」

公開收購除具備前述不用經過開發金股東會同意,為辜二少避開因持股不多、以致股東會可能無法過關的最大風險外,公開收購比起一般購併,時程上也短了許多,因一般購併必須雙方董事會通過,再送兩邊股東會各自通過。以最近的元大金、寶來證的一般購併案為例,從宣布合併到合併基準日,整整一年時間;但開發金走公開收購方式,只要過程順利,估計今年第三季底就可順利合併,對過去作為飽受外界質疑的辜仲瑩而言,為免夜長夢多,公開收購是最好的選擇。

而對外,公開收購的方式等於是讓被併的凱基證股東,「有表達意見的空間」,頗有美化購併動機的功能,開發金發言人張立人表示:「如果採用一般購併,雙方必須同時召開董事會通過,外界可能又有話說,質疑兩邊都和辜家有關。」

如今此案一過,除了壯大辜二少的證券版圖,經紀市占率逼近一成,拉近與元大市占一四.五%的距離之外,另一方面,外界好奇,到底在這次合併中,辜仲瑩究竟可以拿到多少好處?

要回答這問題,先得看辜家在凱基證的持股有多少;張立人搬出三年前凱基證發行GDR(海外存託憑證)的公開說明書,表示辜家目前在凱基證持股僅約八.五六%,加上中壽持股合計也不超過一五%,不過這個數字與外界的認知,頗有差距。

過去市場認知,泛辜家在凱基證持股約四成,即使打個折以三成計算,則這次合併後,辜家相關持股共可套現五十四億元,而且公開收購流程迅速,預料這筆錢二個月內就可輕鬆落袋。

 

眼前辜二少剛好就有個資金缺口緊急待補,因為去年底《公司法》修法通過,未來質押過半的股權不得行使表決權,而辜仲在開發金的董事法人興文投資的質押比高達九八%,明年估算要回補約十五億元,這筆現金無異是及時雨。

 

辜二少也許因為這樁合併,資金壓力頓時減輕不少,但相對在這場合併中,始終沒有發言權的開發金小股東們、應當利益迴避而沒有堅持原則的董事們,仍讓這場合併徒留許多遺憾。

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