在今天看見明天

遭美重罰57億 兆豐銀犯了什麼錯?

遭美重罰57億 兆豐銀犯了什麼錯?

蔡曜蓮

焦點新聞

攝影/劉咸昌

1027期

2016-08-25 14:06

兆豐銀被美國政府懲以天價罰款,美國方面的報告書指證歷歷。這是否是台灣金融業最後一次付出慘痛代價,就看政府與業者如何亡羊補牢了。

「洗錢的手段很多,但通常第一階段都是讓錢進入銀行戶頭,之後再領出來的錢就會是乾淨的……。」擁有「國際反洗錢師」執照的金融業者陳先生表示,「輕忽最關鍵的第一道防線」,就是這次兆豐銀行紐約分行被美國紐約州金融服務署(DFS)重罰的原因。

八月十九日,兆豐銀行被DFS以違反美國《反洗錢法》為由,重罰一.八億美元,約五十七億台幣,不僅是國銀史上最高海外罰款紀錄,若以兆豐金去年獲利估算,此罰單也一舉吃掉兆豐金二成的年獲利。隨案情延燒,兆豐金前董事長蔡友才亦已被北檢列為偵字案被告,並且限制出境。

對此,曾任檢察官的理律法律事務所合夥人宋耀明表示,違反洗錢管制的相關規定因而受罰,例如應申報而未申報,不表示即涉入洗錢行為。洗錢行為必須先證明有重大犯罪的不法所得,然後再加以藏匿;目前依紐約州政府的調查,並沒有指稱本案牽涉隱匿重大犯罪所得的情事,現階段就將本案當做洗錢來偵辦,似乎言之過早。

按照DFS公布的長達二十三頁合意書,這項調查始於一五年一至三月,DFS對兆豐銀行紐約分行進行一般業務金融檢查,同時評估一三年被糾舉的行徑有無改正。今年二月,DFS發出檢查報告,指出兆豐於反洗錢方面內控不佳、與巴拿馬分行間具有多筆可疑交易、漠視金檢報告等缺失。

據熟悉內情的金融業者指出,在二月接獲檢查報告後,兆豐銀行是由副總經理、海外反洗錢主管梁美琪主導處理,並向當時的董事長蔡友才報告;不過,公司內部消息控制嚴密,不只兆豐內部許多高層不知情、董事會不知情,甚至兆豐銀行總經理吳漢卿也被蒙在鼓裡。

 

蔡友才
隨案情升高,兆豐金前董事長蔡友才(右)也成為火線人物。

 

律師誤判》聯準會出身竟給錯建議


期間,除了因為適逢政黨輪替,公股行庫的兆豐銀行同樣面臨改朝換代,導致高層未能及時掌握處理進度之外,業界人士指出,另一個造成問題擴大的重要關鍵,「恐怕在於找錯律師。」

據業者透露,為了回覆DFS,兆豐其實在當地聘請了具有美國聯準會背景的專業律師,由於兆豐紐約分行人員對於美國法規不夠熟悉,相關消息又未上達金控集團層級,因此所有的回覆內容大致都以律師意見為主。然而事後來看,DFS直指兆豐銀行「完全不懂美國《反洗錢法》」的原因,也就是「匯款退款不需申報」的部分,即是出自這位律師的建議。

 

便宜行事》法令遵循主管兼管業務


綜觀DFS的報告,兆豐的態度輕忽,出現在前、中、後三段。報告前段花不少篇幅指出,兆豐的副總裁(vice president)與執行總經理(deputy general manager)竟然身兼法令遵循主管(COO,以下簡稱法遵),不但對於美國反洗錢法規一竅不通,身兼多職下,也存在嚴重的利益衝突。

報告中所指的,就是目前職稱為兆豐銀行總處協理兼紐約分行經理的黃士明。不過某資深金融業者坦言,這種身兼數職的明顯疏漏,在兆豐與不少本土銀行中,不僅是常態,而且長期如此。

業者透露,「兆豐銀行專職法遵的人員僅約十人,其餘多由副總兼職,無論國內外分行,一直以來都是如此;業務部門兼法遵,這在外國人來講是非常不可思議的,但國內不只兆豐,多數本土銀行普遍都是如此。」

事實上,曾在二○一二年因《反洗錢法》遭美判罰十九億美元的匯豐銀行,據公司表示目前在台專職法遵即多達一二○人,而當記者詢問本國銀行狀況,多數業者均婉拒透露專職法遵人數,少數願意回答的業者中,台新銀行專職法遵有二七人,台北富邦與上海商銀皆為十餘人,足見落差之大。

主管銀行內稽內控的金管會銀行局二科人員表示,現行法規規定,總行各部門與分行都須設置至少一名法遵主管,但對於是否兼任卻沒有特別限制。而更令人驚訝的是,現在台灣金融界並未設置對法遵人員專業的考核制度,銀行局二科科長直率的說,「目前國內沒有相關證照,也沒有任何資格限定。」換句話說,按照現行制度,任何人都可以擔任法遵人員。

 

未加防範》警示帳戶交易沒查證


至於在DFS的報告中段,則是猛力抨擊兆豐紐約分行與巴拿馬市、箇朗自由貿易區(Colon Free Zone)兩處分行的多筆交易。

兆豐紐約在一三、一四年與巴拿馬市分行資金往來為十一億、四十五億美元,與箇朗分行則為三十五億、二十四億美元;對比紐約兆豐資產不過九十億美元來說,這三者間的資金流量相當緊密。此外,自《巴拿馬文件》曝光後,Mossack Fonseca這家在巴拿馬的法律事務所,涉及多起洗錢爭議,兆豐卻沒對與這家公司相關的帳戶,提高防範措施。

DFS發現,在一○年至一四年紐約分行與箇朗分行的資金往來中,有不少付款轉回(payment reversals),也就是紐約分行匯款後,發現箇朗分行收款人帳戶已經關閉,這些關掉的帳戶,多數開戶不到兩年,不少甚至未滿一年;更令人懷疑的是,這些交易匯款人與受益人根本是同一人。部分案件的匯款指令是在帳戶受益者已經關掉帳戶好幾個月後發出,其中有些可疑交易還持續到一五年,尤其它們都集中在某一群帳號中,種種跡象顯示這類交易並不尋常。

「從美國匯到巴拿馬又退回來,確實有可能達到洗錢效果。」擁有反洗錢實務經驗的陳先生解釋,「這個戶頭的錢等於是從兆豐銀行轉過來的,基本上就是洗成功了。」他表示,DFS報告中直指兆豐紐約分行對於匯款的原因、目的、資金來源均未詳細調查,也沒有建立高風險分子名單,或對黑名單建立「關鍵字」搜尋,「這些動作,的確都是反洗錢工作不可或缺的重點。」

即使報告中並未寫出洗錢事實,但國內調查方面,至今未排除確有「人謀不臧」的可能,也就是,不排除真的有人在洗錢。這方面,報告中指出的「某個箇朗自由貿易區帳戶」,成為焦點中的焦點。DFS特別指出這家公司帳戶受益者,曾涉嫌違反美國科技技轉相關法律,在媒體形象負面,但兆豐卻無法解釋為何沒對這個客戶帳戶進行盡職調查。

 

兆豐紐約
▲點選圖片放大

於紐約發展的本土銀行中,兆豐紐約規模最大,美方此舉頗有殺雞儆猴的意味。

(圖片來源:UDN.COM)

 

踢到鐵板》不懂法律惹毛超悍署長


對於這個神祕帳戶,市場耳語頻頻,坊間與媒體瀰漫各種影射,對象包括可能國民黨、頂新魏家等,但知情資深金融業者否認,「沒這回事,但現已開始徹查該帳戶。」另一資深金融業者也表示,「台灣人應該不會笨到用台灣的銀行洗錢。」

報告的後段,紐約州政府對於兆豐的輕忽態度,措辭越見凌厲,「最可惡的是,兆豐總行和紐約分行宣稱某類行為並不可疑。」而且兆豐抗辯《反洗錢法》並未規定需要針對這類行為發布可疑活動報告,「代表這類行為並不可疑」,針對兆豐金對於反洗錢的解釋,DFS激動寫下,「這是對於《反洗錢法》全然錯誤的陳述。」

代表DFS簽署這份措辭強烈合意書的,是DFS署長傅洛女士(Maria T. Vullo),她曾為一九九二年波士尼亞戰爭中遭到強暴的女性,爭取到七.四億美元的天價賠償,被美國媒體封為「超級律師」。事實上,傅洛是在今年六月十五日才就任DFS署長,新官上任三把火的超級律師,自然更容不下兆豐銀行態度輕忽的回應。

基本上,從○七年銀行捅樓子搞出金融風暴後,美國就大幅提高對法遵的要求,近年隨著反恐聲浪高漲,美國對於反洗錢的執法也越趨嚴厲。去年十二月十六日,紐約州才針對《銀行保密法》及《反洗錢法》制定細則,要求金融機構法遵長必須每年對海外資產控制的監視計畫提出認證,並且帶有刑事責任。

根據英國《金融時報》報導,不少大型跨國銀行現在每年的法遵成本超過四十億美元。相較國外對於法遵的重視,某資深金融業者忍不住感嘆,「追根究柢,國內銀行就是一味強調cost down,終於省出問題了。」另一位外商負責人則表示,「台灣應盡快通過反恐金融法案(Counter Terrorist Financing Act),除了尋找法遵主管,更應盡快培養懂美國《反洗錢法》的人才。」

對於事件後續發展,除了靜待國內調查,安侯建業會計師事務所資深合夥人馬國柱提醒,仔細看DFS報告內容,其中一項但書值得注意,「美國政府有權清查兆豐銀行每個分行的交易」。

 

影響甚巨》美方有權清查兆豐分行


換言之,接下來有可能逐一清查兆豐銀行所有海外分行,如果資金往來有問題,或是分行的反洗錢機制沒有建立,極可能一路罰下去,這是台灣在海外,特別是在美國有分行的金融機構都該警覺的。

二○一八年,台灣金融業者須接受亞太防制洗錢組織(APG)評鑑,台灣高等法院檢察署檢察官慶啟人表示,該評鑑分為兩區塊,一是技術遵循,檢視有沒有遵循國際標準更新制度,二是反洗錢的實際執行效能。她略帶批判地說,「一三年國際組織已推行新的評鑑方法,但立法院過了二年,還未跟上國際腳步修法。」

據了解,為因應全球反避稅、反洗錢的新規定,法務部曾召集金管會、財政部等部會研商洗錢防治法修正草案,並由馬國柱擔任顧問,這份草案在三個月前即已送進行政院,直到如今兆豐案爆發,才預計將會在近日之內排入院會討論。

如果台灣無法通過審查,將與巴拿馬同列洗錢高風險國家,一旦如此,慶啟人舉例,「未來台灣要匯款到美國,一律審查從嚴,匯款可能延宕二天、三天,甚至十天,將嚴重影響金融發展。」冰凍三尺,非一日之寒,這次兆豐出事,矛頭或許不該單純指向業者,政府在反洗錢防治、金融法遵人員規範的輕忽草率,同樣責無旁貸。

延伸閱讀

同樣因涉洗錢遭罰巨款 滙豐如何全身而退?

2016-12-08

為求安全下莊 隱匿洗錢案10個月

2016-12-08

蔡友才賣股只賺56萬 換來12年重刑

2016-12-08

反洗錢超落漆!台灣金融業大危機

2016-09-15

海外涉洗錢案被蔡政府封存10年? 兆豐銀:不實言論,不知名嘴說法從何而來

2019-11-05