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樂陞風暴4大疑點剖析

撰文: 王耀武、謝富旭 日期:2016-09-08 分類: 焦點新聞 文章出處: 今周刊1029期

本來是一樁溢價購併的美事,竟成為三萬股民的套牢噩夢; 樂陞案的4大疑點,本刊調查發現重要線索,幫你看清楚這場羅生門。

這是一樁迄今還找不到「加害者」的股票公開收購違約交割案,受害人數將近三萬人(樂陞所有股東),集體損失目前已高達八十億元(八月十九日以來縮水的樂陞市值金額)!

今年五月三十一日,樂陞公告,日商百尺竿頭計畫以財務投資人身分,自市場公開收購樂陞四分之一股權,每股收購價格為一二八元。樂陞股價聞之一度大漲,但仍在一○○元上下,高達近三成的價差,吸引許多投資人買進,並踴躍登記為公開收購應賣戶,希望藉此發筆小財。豈料,八月三十一日,公開收購匯款日當天,百尺竿頭竟沒依約將錢匯入應賣戶,造成了台灣證券史上頭一遭公開收購違約交割事件。

公開收購不成,投資人價差賺不到,照理來講,無損於公司基本面,股價頂多打回原形,也就是公開收購消息宣布之前一百元附近的價位。但樂陞股價卻莫名其妙地狂瀉千里,至九月六日已連跌五根跌停板,股價來到四十六.二元。市場幡然覺醒到,原來不斷在媒體放出利多的樂陞,股東權益九十八億元中,竟高達四十七億元均屬於「無形資產」(指商譽或專利),而負債也高達四十六.二億元。

一樁找不到加害者的金融案
散戶慘賠,少數人數鈔票到手軟


樂陞董監事持股質押比率高達八七%,許金龍的質押比率亦達七七%,隨著股價暴跌,經營階層恐被銀行要求增提擔保品。如果爆發斷頭危機,許金龍經營十五年的企業王國恐將成泡影。

在樂陞散戶一片哀鴻遍野之際,有少數的一小撮人,估計人數僅有數十人之譜,此時數鈔票數到手軟。因為據估計,從今年五月底公開收購消息揭露三個多月以來,樂陞可轉債異常地大量轉換成股票套現,加上融券放空張數暴增的套利所得,合計高達十幾億元之譜。

事態再明顯不過,「樂陞案」中有很多人慘賠,甚至鬧到要自殺,卻有一小撮人獲取暴利,笑得合不攏嘴。弔詭的是,「加害者」宛如熱門手機遊戲「寶可夢」中CP值(戰鬥值)超高的神奇寶貝般,不管擲出多少球,一再套住了它,它依然可以掙脫,然後,咻!一溜煙地消失無影無蹤。

許多受害者,想向辦理此次公開收購股務的中信銀求償,更認為樂陞董事長許金龍要負起責任,也對把關的投審會與金管會頗不諒解。對真正的「事主」——日商百尺竿頭,卻因天高皇帝遠,加上該公司行蹤飄忽不定,即使痛恨該公司,在求償行動上卻充滿無力感。

投資人保護中心副總趙順生分析,中信銀只是辦理手續的代理人,許金龍並非公開收購發起人,投審會也只依現行規定審查,受害者要對這三者提告,屬於過度臆測。趙順生說:「目前求償最可行的辦法,僅能對百尺竿頭提出民事賠償告訴,債務不履行的責任。」

本刊去電向人在海外的樂陞董事長許金龍質問:「是否該負起責任?」他說:「我也是受害者,近期內將向百尺竿頭提出法律行動。」許金龍還發簡訊向本刊記者表示:將於九月五日回台灣,但因故延遲。樂陞方面表示,董事長最遲九月九日返台。

投審會發言人朱萍對本刊說:「已對百尺竿頭的股東名冊與財報進行過審查,而且把該投資案列為重大案件,提交到由二十幾位成員組成的委員會進行集體審核,一切按SOP走。」

不管怎樣,百尺竿頭收購樂陞浮現許多「玄機」,尋找答案,或許得先從百尺竿頭本身說起。

本刊調查,百尺竿頭數位娛樂,這家外界眼中神祕的公司,目前持股樂陞四.五八%,公司住址登記在新北市板橋區。成立將滿三年的它,看似普通僑外資,但經歷過三次變更登記,先由台北市內湖區瑞光路,在一六年三月遷往新北市汐止新台五路,然後才搬至板橋現址。

值得注意的是,這一路轉換地址的過程,竟與樂陞另一位前十大股東──動游有限公司(以下簡稱動游),有著驚人的相似之處。

樂陞年報顯示,動游持有樂陞七.三三%股權,是樂陞第三大股東,目前地址設在新北市汐止區新台五路一段一一六號二十樓,然而,這個地址竟與百尺竿頭在一六年三月遷入的地址完全相同!

巧合不只如此,去年十二月,百尺竿頭遷入的台北市內湖區瑞光路一六八號四樓,從路名、門牌到樓層,也與動游地址一模一樣,差別只在於動游位於「四樓之一」,兩家公司就算不是「住在一起」,也是「比鄰而居」。換言之,動游與百尺竿頭不僅事業內容高度重疊,連選擇辦公地點,都一再「心有靈犀」。

動游的背景也值得玩味。該公司的代表人名叫謝啟耀,謝啟耀何許人也?他在中國以智慧電視遊戲平台發跡,他所製造內建遊戲的電視機上盒,打入的客戶包括海信(Hisense)、TCL、康佳、海爾、長虹、創維等中國電視大廠。在中國電視系統與遊戲兩大產業均吃得開。因此,有人不免質疑動游具有中資色彩。

資深遊戲產業人士指出,中資偽裝成僑外資(動游即是在英屬維京群島註冊,百尺竿頭亦同),入股台灣遊戲公司已經是公開的祕密。由於代理或開發一款遊戲動輒六、七千萬元台幣,規模小的台灣遊戲廠通常難以抗拒中資的資金奧援。遭中資(偽裝成僑外資)入股的台灣遊戲掛牌公司,許多成了中資在台股興風作浪、大玩金錢遊戲的工具。
 
「對許多心懷不軌的中資而言,上市的台灣遊戲公司雖不算是一塊油滋滋的大肥肉,卻是一塊很容易吃的肉,搞不好許金龍也中了中資的套!」該名遊戲業人士研判說。

再者,假設百尺竿頭與動游是同一批人馬,這批人馬合計已持有樂陞逾二成股權,早就穩居最大股東,何須再如樂陞所指,「以財務投資人的角度取得相當的股權」?更令人納悶的是,財務投資人不將本求利,反以顯著溢價增持、力求鞏固早已穩如泰山的第一大股東地位,卻又無意願入主董事會。百尺竿頭種種言行,皆是由樂陞代為表達,似乎頗多矛盾,這些疑問,有待檢調追查內情。

百尺竿頭會被外界認為是日商,是因為該公司負責人樫埜由昭是日本人。但從陳文茜等三位獨立董事的聲明,並查詢公開資料發現,百尺竿頭創辦人其實是「黃文鴻」,此位黃文鴻在百尺竿頭經營過程中,一直擔任董事長,直到今年五月三十日、也就是宣告公開收購樂陞前一日,才改由樫埜由昭擔任代表人。

如此重大的事件,黃文鴻為何在消息曝光前的最後關頭,才交棒給日籍人士?


無獨有偶的是,在一四年六月樂陞子公司樂美館的釋股當中,也有一位黃文鴻,取得了五十張樂美館股票;而黃文鴻這個名字,也在興櫃遊戲公司真好玩的前十大股東之列,樂陞也名列真好玩的第三大股東。至此我們不禁要問,這三位「黃文鴻」,既然與遊戲業恰巧都有關聯,他們究竟是不是同一人?

若正是同一人,黃文鴻何以把自己創立的百尺竿頭拱手出讓?新董事長又為何「有充分準備」,一上任就發動四十八億元收購案,並且在資本市場引發軒然大波?這是黃文鴻始料未及,或只是讓日籍人士擔任人頭、提高跨國偵緝的難度,阻礙檢調查明違約交割的來龍去脈?

從「地址」來看,百尺竿頭與樂陞第三大股東動游似乎關係匪淺;從「人」看,百尺竿頭創辦人黃文鴻與樂陞似乎頗有淵源,再加上「高價購併」、「宣布購併前一天更換為日籍負責人」等異常戲碼,難免令人往「股票內線交易」的方向聯想。

再以財務數據觀察樂陞,近幾年來,公司的營運體質似乎也有相當大轉變。以負債為例,○八年迄今,樂陞的負債比率大約在二成至四成之間,並不算是偏高水準,但觀察金額消長,卻有另一番光景。

因為資產負債表顯示,樂陞負債總金額在一四年第三季約為十七.三億元,今年上半年已大幅增加為四十六.二億元,兩年間增幅達到一六七%;針對市場質疑其大玩財務槓桿,樂陞曾發表措辭強硬的聲明,指出「……負債比絕對安全,並未放大槓桿置公司財務品質於險境。且本公司之收購案皆依程序陸續交割……」,語氣看來自信十足。

在資產方面,公司目前的資產雖有一四四.七億元,但因為先後多次購併,商譽等無形資產就有二十三.五億元,未來若經營策略調整,不排除也有打消無形資產之虞。

在樂陞一連串購併中,餐飲事業的一之鄉、怡客咖啡,因屬性不同、格外顯眼。外界對其不務正業的批評,樂陞以一貫的強硬態度指出:「日本知名遊戲上市公司,涉足跨產業經營比比皆是……樂陞跨足一之鄉及怡客咖啡,總計以二.三九億元新台幣即取得每年近六億元現金流,全省共計七十家營業據點,不但對得起股東,在經營策略上也僅是向日本同業先進致敬而已。」

在這段回應中,「現金流」三個字,有可能是樂陞寧願忍受抨擊、也要大步跨進餐飲業的原因。因為今年八月十七日、公告半年報後兩天,樂陞又以公開訊息,更正子公司貸與母公司的實際動支金額:上半年原本樂陞動用一之鄉一.二七億元,更正後的真正數字變為二.五三億元,整整增加一倍。

這則更正消息值得特別重視,原因很簡單,去年樂陞的餐飲部門營收,也是二.五三億元;換句話說,一之鄉與怡客咖啡去年一整年的營收,正好等於今年上半年,一之鄉借貸給母公司樂陞的金額,規模不可謂不大。

投資人或許要問,母公司有何資金需求,要向新購併的子公司調度如此多的資金?款項到了樂陞後,又運用到何處?餐飲業的營運特性,是有持續現金收入,這是不是樂陞購併一之鄉與怡客的真正理由?這幾個問題,可能要由董事長許金龍講清楚、說明白。

分明手頭已經很緊的樂陞,帳上現金剩六.七億元,負債高達四十六億元,竟宣布要砸下數億元資金實施庫藏股(預計以四十五元至一三○元價位,買回六二五○張)。顯而易見,公司不是口水護盤,不然就是腦筋不清楚。

關於資金調度,樂陞今年密集發行可轉債,也相當引人注意。今年三月初,樂陞為籌措剩餘資金、購併廈門同步網絡,一口氣發行第四、五、六次可轉債,額度共計二十億元,並且在發行一個月後即可轉換為普通股。



這些可轉債,為何被外界質疑是樂陞讓金主套現的籌碼?以發行十億元、總計一萬張(可轉債每張票面金額為十萬元)的樂陞六為例,六月間,即公開收購案宣布後,就一口氣被轉換了七九○九張、占全部籌碼近八成。以轉換價七十七.七元計算,這批近八千張可轉債,約轉換為一萬張普通股,當時樂陞股價約在一百至一一○元間,意即這批可轉債約可變現十.五億元。

發行時認購可轉債的投資人,背後資金流向為何?為什麼這批可轉債「不偏不倚」,剛好在百尺竿頭宣布公開收購後,就被大量轉換?這些問題,有待檢調查明真相。

藍濤亞洲總裁,也曾任台灣併購與私募協會理事長的黃齊元說,企業引進策略性投資人或財務性投資人均無可厚非,但最好分開進行,因為這兩件事通常是彼此衝突的,一起做容易引發股價劇烈波動,引起投資人權益受損等紛擾。
 
「因為樂陞私募次數多,顯然有龐大資金需求,引進策略性投資人資金後,再進行企業改造後再重新上市,之前成功的案例有致伸、億豐等可資借鏡。」「企業經營者、投資人與監管的政府也應對股票下市有更開放宏遠的思考。」黃齊元說。
 
身為樂陞「主帥」的許金龍,迄今尚未回國對投資大眾說明一切。當樂陞身陷危機,最需要有一個指揮若定的領導人克服層層難關時,許金龍的缺席,徒增投資大眾對樂陞未來的不確定性。

接下來,檢調自應徹底調查樂陞案有無內線交易與操縱股價情事,更應該把該案當成一件指標性大案來辦,這不單是還給受害人一個公道,更是避免讓台灣股市倒退回叢林時代的蠻荒失序。
 

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