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興櫃股后正瀚 上市案觸礁內幕

興櫃股后正瀚 上市案觸礁內幕
吳正邦自美回台創立的農業生技公司正瀚,上市掛牌受阻,幕後原委令人玩味。

周岐原、吳靜芳

焦點新聞

攝影/劉咸昌

1045期

2016-12-29 16:09

興櫃農業生技股正瀚,二○一六年五月申請由興櫃轉上市,流程卻卡關,先是罕見有三席審委反對;到了年底上市案觸礁,成為五年來首家被證交所董事會要求補件的新股,正瀚上市案的疑點到底有哪些?

興櫃股后正瀚的上市審查過程,居然鎩羽而歸!從二○一六年十一月二十一日通過上市審議委員會(下稱審議會),到十二月二十日,被證交所董事會(下稱董事會)擋駕,成為五年來首家被證交所董事會「要求補件」的新股,預訂一七年一月回董事會重新審查。


上市審查第一關是證交所審議會。審議委員共十一席,送件一般過半數委員同意就過關;當天,審議正瀚的票數是八比三,看似達陣,但內部人士坦言:「三票反對,是罕見地高!」顯示委員對正瀚存有一定疑問。
 

過審議會後,接著送董事會。沒想到,正瀚在此遇到的質疑聲浪更大。

「幾乎所有董事,都無法贊成此案。」與會人士透露:「除了第一金控董事迴避(編按:第一金證券為本案主辦承銷券商),交易所上市部和公司的回答,都無法讓董事滿意,案子當然不過。」
 

一三年成立的正瀚,一五年七月以每股一五八元登錄興櫃,短短一年多來股價漲幅驚人:一六年五月,隨著公司申請上市,股價爆量急漲,六月初最高來到五七○元,九月間也曾站上五五○元,一年股價暴漲三倍、市值突破一七○億元。
 

但上市觸礁後,正瀚股價十二月底重挫,跌幅達一九%,跌破四百元大關,顯示有些股東信心動搖,寧願提前退場。事關投資人荷包,究竟董事會擔憂何在?

 

正瀚
 

疑點一:風險太集中 營收96%都來自單一客戶


正瀚的股東結構,相當引人注目。第一大股東Loveland公司、第四大股東Tenfold公司,都是全球知名農業營養物質經銷商Agrium的轉投資,共持有正瀚股權達三○%。同時,Agrium集團更是正瀚最大客戶,占正瀚營收從一四年的六七%、一五年的七八%,一路增加至今年第一季的九六%,影響力不言可喻。一四年,Agrium入股正瀚的新聞稿清楚指出,對正瀚既有產品有全球獨家銷售權。不過正瀚董事長吳正邦卻曾接受媒體採訪表示,正瀚握有銷售主導權。
 

一位證交所董事私下質疑,客戶集中度高達九六%,且身分是第一大股東,獨立性恐有疑慮。
 

對照○八年,興櫃股王瑞鼎,就曾因營收過度集中於大股東友達,上市受阻,後來自行撤件,如今銷貨集中度已降至五成左右。但稅後淨利也從一○年的一二‧八億,降到一五年的四‧○六億元。
 

台經院生技產業研究中心主任孫智麗則分析,農業資材產業向來相當倚賴大通路商,Agrium在美國市占率達四分之一,以研發為主的正瀚與大通路商Agrium配合,屬產業常態。
 

但從資本市場角度,證交所公司治理部經理鄭村便指出,第一大客戶身兼大股東,「當然有利益衝突,要看如何用機制化解。」


況且,正瀚營收有九六%操之於第一大股東之手,產品定價、收款期限、與其他客戶真能一視同仁?公司有必要進一步說明。
 

疑點二:美國移轉回台 過程複雜,補充說明不足


再者,正因產業通路集中特性,更應重視分散風險。否則若單一通路出現營運問題,正瀚必首當其衝。因此,若能開拓其他市場,降低銷貨集中度、分散風險再申請上市,豈非對投資人更有保障?
 

吳正邦在美國參與創立過LT Biosyn、NCA Biotech及CP Bio(下稱CPB)等三家公司。正瀚前身即CPB,旗下二十種產品登記證以五十二萬美元作價售予正瀚,為正瀚設立初期的營運獲利來源。
 

仔細一查,CPB已終止出貨,但未解散,登記地址與正瀚在美子公司CH Biotech LLC(下稱CHB)相同。回台上市過程複雜,曾引起審議會疑慮,要求正瀚應詳細交代CPB移轉回台過程、業務移轉交易價格之合理性及潛在稅務風險及因應措施。
 

證交所副總經理簡立忠解釋,當天董事會針對CPB移轉回台討論焦點有二:首先,吳正邦結束美國事業後,原研發團隊並無成員來台、參與成立正瀚。正瀚公司的說法是,將從國內既有的農業研發人員中篩選專才;但有董事質疑,預備以每股三三○元高價現金增資的正瀚,究竟繼承了多少先前的研發實力? 在會中董事更進一步詢問,縱使國內農業人才濟濟,但似乎缺乏經驗傳承的台灣團隊,商業化的研發績效,真能與原美國事業媲美嗎?撐得住三百多元價位嗎?正因相關人員答覆,無法讓在場董事滿意,最後決定讓公司補充說明、擇日再審。
 

離譜錯誤:EPS「誤植」 連兩年第三季都虧損!


過去幾年,正瀚經營績效相當出色,過去兩年稅後淨利達一.○四億及二.○五億元,EPS分別為二○.六八及六.八三元。備受投資人追捧;但是一六年十一月九日上午九點,正瀚公告更正稅後EPS,第三季稅後EPS「應為負○.九九元,誤植為○.九九元」,就連一五年第三季也不例外,稅後EPS「負○.五三元,誤植為○.五三元」。
 

「資訊揭露做成這樣,坦白說,它(正瀚)根本沒資格上市,」一位簽證上市公司多年的資深會計師,聞訊大大搖頭。他直言:「我如果是證交所董事,這就是退件主因!」他解釋,上市公司股權自由流通、任何人皆可買賣,如果連最基本的稅後EPS都會出錯,「表示公司根本沒意識到即將承擔的社會責任。」他憂心表示:「四、五百元的高價股,萬一因資訊揭露錯誤、股價大幅波動,到時面臨訴訟求償,誰該負責?」
 

然而,正瀚令人費解的更正,還不只一件。十月六日,正瀚曾公告:一口氣更正一四年全年到今年第二季五份財報內容,主要幾乎全是修改關係人交易。一位會計師指出,關係人交易重點在於交易本身合理性;但正瀚在即將上市審議前不久,才臨時增加、修訂大批關係人交易,原因何在?
 

而且,上市審議未過的同天晚上,正瀚竟公告辦理上市現增,每股發行價高達三三○元,作為新股發行之用;隔天中午即公告更正:待上市案通過後再行辦理現增。這樁烏龍若非凸顯正瀚內部管理重大疏漏,就是十分篤定上市案將順利過關。

 

正瀚
 

面對上述問題,正瀚公司都以緘默期為由不對外發言。
 

近年來,正瀚對媒體關係及公眾形象著力甚深,一六年三月接受知名財經雜誌報導後,即招攬撰文記者擔任特助,上市案觸礁後隔天晚上,又將其擢升為代理發言人。
 

生技股投資門檻相對高,高價生技股更是向來漲跌劇烈,身為興櫃股后,正瀚上市案最快一七年一月中將重回董事會,屆時能不能順利通過審查?值得投資人持續關注。

 

正瀚生技

資本額:3億元

董事長:吳正邦
總經理:John Clarence Wolf(吳麥真)
主要產品:植物生長調節劑、植物生長促進劑及肥料的研發與銷售
財報:2015年營收5.11億元,EPS6.83元
2016Q3累計營收5.89億,EPS7.89元

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