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大同董監改選搞怪 《公司法》非修不可

大同董監改選搞怪 《公司法》非修不可
大同公司董事長林蔚山(左)、總經理林郭文艷(右)夫妻主導的董事會,刷掉市場派提名的董事,引發市場議論。

劉俞青

焦點新聞

攝影組

1059期

2017-04-06 11:17

三月二十九日大同公司公告今年董監改選、董事與獨立董事的候選人審查結果,公司派推派的九人全部順利成為候選人,而市場派共推派出十人,則因為「《公司法》第一九二之一條第四項之規定要件不齊備」,竟全部遭剔除,提前從董監改選大賽中出局;董事會這個爭議的舉動,立刻引發市場譁然與證交所高度重視,隨即派人了解。

大同不是第一家上市公司用這招,五年前,中石化公司就以同樣理由,刷掉了市場派力麗公司推派的獨立董事人選,後來中石化還因為一連串的公司治理疑慮,導致台灣在當年度亞洲公司治理協會撰寫的「公司治理調查報告」中,成績大退步。

這一次大同也用類似手法,據了解,第一時間金管會就請主管機關證交所嚴密監控,證交所也立即介入了解,而大同公司提出的說法則是,市場派只給了「完整的『法人代表』資料,但『董事法人』的送審資料不夠齊備」。對此,政府多管齊下緊急採取補救措施,顯見對大同作法的不認同。

 

公司派手持審查權 球員兼裁判屢爆爭議


除了證交所緊急介入了解,另外也啟動修法機制;由於目前正值《公司法》五十年一度的大修法期間,據了解,經濟部對於第一九二之一條屢次爆出爭議,已經擺明「一定會修」的明確態度。

一位以商業購併見長的律師私下表示,第一九二之一條規定「董事會或其他召集權人召集股東會者,對董事被提名人應予審查。」等於公司派一方面參加下一屆董監改選的競爭、一方面又手持「董事提名人資格審查權」,球員兼裁判的角色才會屢爆爭議。

據了解,目前修法的方向,可能朝著「提名的股東如果未被董事會納入,可以向法院提出聲請裁定列入,且公司不得提出抗告」,以保障市場派股東的權益;這個修法方向未正式上路,已經在法律界被戲稱為「大同條款」。

但大同公司將在五月十一日舉行股東會進行董監改選,雖然市場派股東已經向法院提出緊急處置聲請,四月六日將開庭審理;但主管機關應採取積極作為,維護股東參選權益,甚至介入協調市場派補足資料,不讓公司派濫用《公司法》法條作為技術性阻攔工具,才能展現管理魄力。

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