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獨董爭議延燒 究竟董事會的功能是什麼?

吳均龐 James Wu

焦點新聞

達志

2018-05-03

這一陣子有關獨立董事的議題,各方學者及商界領袖,都貢獻許多看法和意見,當然這個問題之所以會引起如此熱烈的討論和聚焦,和一個龍頭大學校長的遴選過程爭議,有密切的關係。

姑且把校長遴選和擔任獨董的爭議所衍生的紛擾擱在一邊,先就董事會的形成始末,董事成員的責任和義務如何界定,梳理一個簡單明瞭的頭緒,自然而然就可以釐清眼前,有關董事和獨立董事相關但又眾說紛紜的一些分歧看法。

 

人類環繞地球通商貿易,物資上互取有無,銀錢交易滿足市場供需平衡,高桅帆船打通大西洋和太平洋的任督二脈後,世界各地的商業行為蓬勃發展,風生水起而來的是公司行號踴躍設立,皇家貴族和城市商人無限壟斷,東西兩方都形成一個資本市場不均衡的發展態勢,有資本和技術的優勝方,日行千里,迅速累積鉅大財富,沒錢沒勢的布衣百姓,只能夠勞力賺取溫飽,三十K的低薪階級其實自古以來就一直存在著。

 

美國在南北戰爭結束後,開始專心建設得天獨厚的北美大陸,鋼鐵石油汽車和衡跨兩岸的鐵道,加上南方釋放出的廉價勞工和由西太平洋進口的華工,提供美國企業家廣大的市場和無限的經濟規模。予取予求的技術白人和勤奮努力工作的有色勞工,在短短的幾十年間,創造出傳奇人物的石油大王、鋼鐵巨擘、鐵路大亨和汽車皇帝,這些人物在當年所擁有的財富,是絕對可以媲美於今天的微軟和亞馬遜。

 

眼看資本市場發展和財富集中會引發社會不安,又心存戒慎不可重蹈歐洲覆轍,淪入既有利益者集中和獨享經貿成果,引發貴族與平民無止盡的鬥爭。於是美國國會奮力一搏,通過若干反壟斷法案,強迫大資本家一定要釋出相當程度的股權,讓普羅大眾都有公平的機會分享整體經濟發展的果實。一時之間,投資股票匯為一個全民運動,人人愛股,對於股價表現琅琅上口,當然乘機哄抬價格,胡亂成立公司行號,引誘拐騙小投資人的事,層出不窮,三十K的低薪勞工,在資訊不對稱的時代,傾家蕩產的案例,多如牛毛。

 

套句俗話,只要有股市,就會有無知貪婪的股民。

 

董事會的形成就要在公司組織的架構上,建立治理的權責劃分,明定投票機制的公允性,保護小投資者的利益。換言之,股東大會是資本市場的民主殿堂,而董事會就是在執行這個民主制度的運作單位,所以董事長不只是電影小說裏拿著煙斗走來走去的有錢人,而是肩負重任的人,董事們也都是身家性命財產都會被清算的對象。

 

在這種情況之下,究竟董事會該如何運作,一方面要能督導公司的營運策略,為股東謀取最大利益,一方面又要符合法令規定,嚴格遵守公司治理的原則,兼顧大小股東權益。說來容易,做起來困難重重。

 

大股東著眼於公司長期發展,本身財富充裕,可以接受較少的股利股息,三十K的小股東,孩子今年上大學,殷切期盼一筆股利來舒緩經濟壓力,大小股東的矛盾立馬噴出。大股東軋了為數可觀的資金為股本,想當然而爾要坐進董事會,掌控全局,看牢自己的投資。

 

請一位沒有投資公司一毛錢的清高人物來當獨立董事,說三道四,指指點點公司運作,如何平衡謀利和公司治理,絕對是不可能輕易達成的目標。

 

董事會是資本市場民主機制的運作單位,至今沒有一個放諸四海皆準的完美法則來滿足所有股東,董事會的成員應該要持續努力去因應現實狀況,不斷尋找更好的謀利和公司治理的均衡點。

 

獨立董事的功能和角色,也只有在不斷的摸索試探,嘗試各種對錯結果之後,才可能形成共識。唯一不變的事實是,大小股東的歧見永遠存在,如何運用民主機制來化解股東之間的紛爭,似乎也是一個永遠的現在進行式。

 

 

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