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證交所失職?「蘋果西打」早就公告獨董、監察人是自己人

張弘昌

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2019-04-11 22:39

最近「蘋果西打」製造商大飲(1213)因為財報被會計師出具很少見的「無法表示意見」,成為立法院質詢的焦點,立委黃國昌批評金管會和證交所,為何沒有看出來!

對此,證交所總經理簡立忠解釋,由於人力不足,證交所只能「形式審閱」每家上市公司申報的資料,無法深入了解每位獨董的背景資格;而金管會主委顧立雄則表示,已指示證交所研究審閱獨董資格的方法。

 

金管會和證交所日常業務繁忙,加上上市櫃公司家數逐年增加,確實可以理解人力可能不足,但三年一次的董監事改選,卻是可以用最小的力氣抓到問題公司。事實上,早在去年大飲董監改選時,就大大方方、白紙黑字公告,獨董、監察人「都是自己人」,只是沒人去關心它。

 

去年5月29日,在股東常會結束後,大飲就公告改選董事、獨董及監察人名單,上頭洋洋灑灑直接列出新任董監事具體背景資料,像獨董林偉強就是國信食品的代協理,蘇芸樂為國信食品的課長。

 

至於監察人則是由國信食品推出的代表人黃鴻棠擔任,職位是副廠長,另一位則是陽翼有限公司的代表人魏原暉,職位是旭順食品的經理,而國信食品就是這次爆發財報爭議的土地交易重要關係人,旭順食品就是大飲的大股東,股權達15.24%。

 

從這樣的名單來看,幾乎都是自己人無誤,掛名董事、獨董或監察人可說是一點差別都沒有,只是形式上的人頭。

 

回頭看看國內對獨董資格的規定,根據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》,除了應該具備專業資格條件外,選任前二年及任職期間還不能是公司或其關係企業之受僱人,以及本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東等等。

 

另外還有與公司有財務或業務往來的「特定公司」,都不能擔任獨董。所謂的「特定公司」,是他公司及其董事、監察人及持股10%以上的股東(加計配偶、未成年子女),持股合計逾30%等規定。

 

顧立雄後來表示,國信食品只占大飲股權0.49%,不能算是定義上的關係企業。不過從相關辦法來看,加上國信食品在土地交易案竟然可以影響大飲的董事會決策,例如土地增值稅改由大飲負擔、取消交易的還款期限達32年以上,顯然獨董還是有不適任之嫌。

 

董監事、獨董和審計委員會等組織的設計,是為了防止公司經營階層舞弊,保障小股東的權益,但從大飲的事件來看,台灣上市櫃公司的公司治理,恐怕還有很長的路要走。

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