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零食、襪子都拿來報交際費 國光獨立董事徐小波「獨立性」遭外界質疑

零食、襪子都拿來報交際費 國光獨立董事徐小波「獨立性」遭外界質疑

呂玨陞

焦點新聞

今周刊攝影團隊

2019-06-04 18:10

5月底,股東會旺季前夕,金管會、證交所等相關主管機關收到一份資料,主要內容是關於國光生技獨立董事徐小波交際費報帳的問題,資料上顯示,徐小波從2011年以來,就涉嫌以不實發票核銷經費。

由於國光生技今年將進行董監改選,徐小波再度成為國光生技獨董的被提名人,也讓外界對其與國光的關係,是否影響「獨立性」有所討論。

 

《今周刊》之前的報導指出,徐小波有「每月固定上限」、「實報實銷」的交際費用。對此,國光生技曾則表示,這筆費用是徐小波協助國光生技執行公司業務的交際費,並不是每位獨立董事都有此項交際費。換言之,這一筆金額是徐小波執行公司業務所花費的金額。

 

不過,徐小波這份報帳的明細項目繁瑣,從1、200元的零食,到上萬元的餐費都有,連數百塊錢的男襪等等都成為核銷項目。

 

事實上,從2011年到2019年,長達8年的時間,國光都為徐小波申報每個月固定5萬元的項目,累計超過400萬元。若用嚴謹點的角度視之,以不實發票核銷經費,恐有涉嫌觸犯偽造文書之嫌;國光對此項問題,未再回應本刊詢問。

 

再者,獨立董事不同於一般董事,強調的是其獨立性,其主要職務,通常在監督公司的管理階層。一位不願具名的公司治理專家表示,現行法規上雖然沒有明確規定獨立董事的交際費,但是實務上不常見到公司每個月給予獨立董事具週期性的交際費。

 

政大法律系教授方嘉麟則進一步補充,獨立董事比較常見的交際費通常是詢問專家意見所花費的餐費、諮詢費用等等,且通常是不固定的費用。徐小波每個月5萬元的交際費,在公司治理上確實是有違反獨立董事的獨立性之嫌。對此,徐小波辦公室以「不擬回應交際費相關問題」拒絕受訪。

 

恆業律師事務所擔任首席顧問  引發外界對獨立性的疑慮

 

除此之外,這份資料也顯示徐小波擔任首席顧問的恆業律師事務所,於2017年底至2018年曾經因一樁妨礙名譽權民事訴訟案,為國光生技提供法律服務。

 

根據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第3條規定,「公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一,……為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。」

 

因此,徐小波是否已違反獨立董事的獨立性?是否符合再次參選獨立董事資格,恐有待主管機關思考。

 

對比,2008年國泰金控選任獨立董事,原本把2007年退休的前勤業會計師事務所總裁魏永篤列為候選人名單。只因08年時,勤業曾提供國泰金教育訓練課程,且有課程收入,因此魏受到獨立性2年的限制,最後未進入獨董候選人名單,直到2017年才擔任國泰金獨董。

 

徐小波雖非恆業的合夥人,卻擔任首席顧問,對恆業的影響力自然不在話下,處在獨立性要求較高的位置上,未曾考慮避嫌,不免引發外界對其獨立性的疑慮。

 

面對改選在即的國光董事會,金管會證期局表示,目前法規上並無明確規定「獨立董事候選人」獨立性的資格問題,但是若當選為獨立董事後,有獨立性的疑慮應該「當然解任」。

 

目前國光獨立董事為同額競選,根據經濟部解釋,董事候選人公告後就不能更換提名人選。也就是說,徐小波在6月的股東會上一定會再度當選為獨立董事,只是,當選後若「當然解任」,就必須等到明年股東會才能補選。

 

可以確定的是,獨立董事若缺額,對已經在公司治理評鑑吊車尾的國光來說,絕非好消息。

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