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「大同條款」修法一年 股東權益加分

上市公司虹冠電換血過程和平落幕,為大同條款開首例。

呂玨陞

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UDN.COM

1186期

2019-09-11 10:15

首例適用「大同條款」的上市公司在今年七月出爐,也不見當初修法時各界疑慮,
立法意旨的確收到成效;接下來,就看大同市場派如何透過這法條謀求變天。

大同條款

 

二○一八年《公司法》進行大修法,一口氣修正將近一五○個條文,是《公司法》有史以來最大的修法規模,其中被俗稱為「大同條款」的第一七三條之一,是最受矚目的新增法條。

 

條文內容雖然只有短短三十六個字:「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」卻是落實「股東行動主義」,「讓公司治理權給股份所有權人來決定的重要法條。」交通大學財務金融所教授葉銀華分析。

 

一八年十一月新法上路,當月就有兩家企業適用該法條,上路近一年的時間,已有不少家企業引用大同條款,成功更換經營階層,交棒給股份絕對多數的股東經營管理。

 

到目前為止,透過大同條款更換經營權的,大都是非公開發行公司,葉銀華提到,從實際案例來看,目前非上市櫃的公司,通常都是因為兄弟鬩牆、家族股權紛爭所造成的經營權問題,性質上相對單純。

 

上市公司首例

虹冠電大股東揪團換掉高層

 

截至目前為止,只有一家上市企業虹冠電子,於今年七月透過大同條款召開股東臨時會,並順利改選董事會。身為公開發行公司的首件案例,虹冠電自然格外引人關注。

 

虹冠電股本只有六.九四億元,在平均股本七十六.七二億元的台灣上市公司中,規模可說相當迷你;原本的公司派持股加總約一○.三四%,對於有意召集股東臨時會的市場派而言,門檻相對不高。

 

根據公開資料可看出,虹冠電目前最大股東是同樣從事IC設計的松翰科技。松翰從一八年第一季起,才陸續買進虹冠電股份,截至召集股東會前,持有股權達八.二一%,成為虹冠電的第一大股東。

 

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松翰在財報的會計科目,將虹冠電放在「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」,或許可見端倪,松翰並未作價差、賺利益,而是以長期持有為目的投資。

 

松翰副發言人黃淑敏也表示,「未來若有機會,則會與虹冠電合作。」如今參與虹冠電經營,也不令人意外。

 

加上松翰自去年第一季開始投資虹冠電後,股價及營收雙雙走入低潮,今年第一季營收與去年相比,年減將近五成;股價更從去年最高六十八元跌至三十九.九元,跌幅超過四成,表現不如預期。對於持股將近一成的松翰來說,要參與「揪團」行使《公司法》賦予的股東召集權,更有正當理由能說服其他股東。

 

事實上,召集人之一的蔡高忠委託福邦證擔任股務,最後達成一四六人、以五六.七三%的持股,共同行使召集權的大場面。

 

一開始,虹冠電「揪團」召集股東會的公告,顯示總共有一五一名股東提出申請,雖然最後共同召集人數為一四六名股東,仍然通過半數的門檻限制,成功召集股東臨時會,在該公司股權分散的情形下,難度確實不低。

 

不過,虹冠電改選後的新董事會及經營管理階層中,換上的兩席董事黃新年、林保偉,兩人先前分別為虹冠電研發長兼營運長、業務處兼應用工程處副總經理,任職期間皆超過十年,黃新年甚至是二十年以上的資深老臣,可合理推論這兩人支持召開股臨會。

 

據熟悉內情的人士透露,蔡高忠及松翰準備相當充裕,發起召集時,就已掌握近五成股權,公司派也有心理準備,未透過增加持股,大打經營權保衛戰,可以說是和平落幕,無痛轉換經營權。

 

符合修法意旨

行使召集權  落實公司治理

 

對此結果,虹冠電現任董事長蔡高忠也透過松翰表示,這次召集股東會,就是站在支持落實股東行動主義的立場,與大多數股東站在同一陣線,後續經營則是要持續磨合。

 

虹冠電的經營權轉移,是《公司法》一七三條之一的成功案例,對企業落實股東行動主義有正面意義,加上當時修法時引起最多討論的,是擔心因此為「中資」大開後門;近一年來,擔憂的案例並未發生,就目前法條訂立的效果而言,的確符合當初的修法意旨。

 

不過,被稱為「大同條款」的一七三條之一實施之後,市場上最關心的,還是大同的經營權之爭,市場派會如何引用這一法條。

 

據了解,大同公司派陣營請來包括前檢察長陳守煌等知名律師嚴陣以待;然而,從今年股東常會議案的表決情形,可知市場派已經取得其他股東廣泛的支持,持股應將過半,今年很有可能再度決戰,以發動股臨會來爭取董事會變天。這齣戲要怎麼演,各界都高度關注。

 

大同條款

 

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