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強力收購台泥國際 辜家四代少主盤算

陳洛克

產業動態

1062期

2017-04-27 16:14

為了私有化香港子公司,台泥連兩天暫停交易,不僅是台股史上首見,更引發董事攻訐、對價關係,乃至公司治理的議論。這起橫跨三地主管機關的購併案,背後操作有何眉角?

四月二十日晚上七點鐘,已經一連停牌兩天的台泥,出乎外界意料,把四代「少主」辜公怡推上火線,由這位進入集團還不到一年的菜鳥,代表自己的姑丈、現任台泥董事長張安平,宣布以六十五.八億港幣、約新台幣二五五.二億元,或以七十六萬張自家股票換股,重啟香港上市子公司「台泥國際」的私有化下市行動。

據辜公怡解釋,為避免上次發動下市時,遭台泥國際第二大股東嘉泥反對,導致「邀約收購」告吹,台泥將改採「協議計畫」。差別在,這次收購對象將從單一股東轉為台泥國際所有股東,且未來召開股東會表決,台泥在不參與表決的情況下,餘下股東有七五%同意,台泥國際就可下市。

下市好處
子公司利潤100%由台泥吃下


台泥對台泥國際持股達六三.○五%,嘉泥持股為九.七一%,若嘉泥投下反對票,將因嘉泥在非台泥股東的持股達二六%,使收購二度擱淺,嘉泥意願依舊關鍵。至於散戶股東,從台泥國際四月二十一日股價大漲三三%來看,每股三.六港幣、溢價三八.五%、或一股換○.四二股台泥股票的收購條件,似乎相當具吸引力。

對於台泥為何執意要讓台泥國際下市,不少人仍霧裡看花。一般認為,透過掛牌上市進行公開募資,有助於提升一家公司的資本實力;然而,面對中國水泥市場已高度成熟化,對岸政府甚至明令禁建水泥廠,此時此刻的台泥國際,無法、也不能再擴增新廠房,自然也沒有龐大資金需求。

失去橫向擴張的條件後,意味台泥國際的營收無法再呈拋物線成長;取而代之的,便是得在既有市場深化占有率,提升獲利表現。面對子公司體質已從「營收導向」轉為「獲利導向」,台泥站在母公司立場,最大利益當然是在同一塊餅裡,引導更多的利潤回流。

去年台泥國際的純益達一.九億港幣、約新台幣七.五億元;台泥依六三.○五%持股可認列約新台幣四.七億元,若私有化則可一○○%吃下,這不到新台幣三億元的差距看似很小,但如果將時間回推到二○一四年,以當年台泥國際的純益高達二十.五億港幣計算,將關乎能否認列新台幣三十億元的額外收益。

如同前述,這已是台泥第二度發動台泥國際下市。二○一三年十一月,台泥宣布以每股港幣三.九元、溢價約三成,收購嘉泥手中台泥國際所有持股,但隔年五月卻被嘉泥以估值過低為由拒絕;四月二十日,正當市場認為「球」又回到嘉泥手上時,這家台灣最老牌水泥廠,竟在短短三天就拍板定案。

「很簡單,從資本流動性、現金殖利率來看,持有台泥的好處都比台泥國際多。」嘉泥執行副總王立心在四月二十四日的記者會上,宣布接受台泥的收購邀約,只是相較於一次出脫持股換取現金,嘉泥選擇交換台泥在台灣的股票,而這也可望讓嘉泥以總持股張數二十六萬張,晉升為台泥第一大股東。

王立心強調,三年前拒絕收購,是因為當時台泥國際的每股淨值超過四港幣,「但以現在的淨值三.四港幣來看,台泥這次提出的條件相當合理。」至於為何這麼快就做出決策?她說消息曝光以來,台泥、嘉泥、台泥國際股價波動劇烈,「為了不讓股東利益受損,我們趕緊找來財顧跟會計師做評估。」

最大爭議
張安平雙重身分 於法沒問題


在二十日台泥的記者會裡,除了辜公怡的出現引人注目外,各界同時間也浮現許多問號,諸如:為何不是張安平親自宣布?台泥提出的收購條件,是否有利於張安平的家族事業嘉泥?張安平在兩天的董事會裡,有無迴避?若沒有,是否違背公司治理的精神?

「我們是針對台泥國際的所有股東發出收購邀請,董事長本身沒有持有台泥國際的股票,所以並不需要迴避。」台泥法務長蔡立文向本刊記者說明,同樣的道理,也由於嘉泥身兼台泥、台泥國際的董事與股東,所以四月十九日與二十日的台泥董事會,嘉泥代表都被律師要求迴避。

不過仍有人質疑,張安平是嘉泥張家第二代,一旦收購條件對含嘉泥在內的股東有利,不也代表張安平將獲益?攤開嘉泥前十大股東持股明細,張安平未名列其中,而持股嘉泥一六.四四%的最大股東「嘉新國際」,張安平雖為股東,但持股不到一%。

因此,站在張安平未持有台泥國際股票,同時也非嘉泥「名義上」大股東的立場,這位接棒台泥後、終將因為雙重身分遭非議的董事長,算是於法上避開原本尷尬處境。只是於情、於理上是否合宜?當天記者會辜公怡的意外現身,分散現場鎂光燈焦點,似乎也隱諱交代了張安平的態度。

 

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