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強化公司治理 從外資角度看台灣獨立董事 這3種技能最受重視

強化公司治理 從外資角度看台灣獨立董事 這3種技能最受重視

呂玨陞

產業動態

達志

2022-03-15 22:56

ESG是當今顯學,台灣企業在落實ESG中的「E」和「S」成效已經不錯,但是在公司治理的「G」方面,與國外還有一段距離。

為了將國外成熟的經驗導入台灣,證券交易所跟寬量國際、國際投票顧問機構的Glass Lewis、公司治理顧問公司Georgeson等公司合作,以外資法人的角度探討台灣獨立董事制度,並說明國外獨立董事制度的趨勢以及2022年外資法人對股東會的策略。

 

為什麼會想從外資的角度來看台灣的獨立董事?寬量董事長李鴻基表示,近年來外資法人開始會用投票來加強落實ESG,所以每年研究超過3萬場股東會的Glass Lewis和熟悉外資法人生態的Georgeson,顯得格外有份量。

 

首先,Georgeson全球首席營運長Domenic Brancati談獨立董事,他認為獨立董事的角色並不討好,很難讓人皆大歡喜,獨立董事要如何從性別到職能,完整地涵蓋董事會需求,對於公司最高決策機關來說,是一件非常重要的課題,也是外資法人投票時的考量重點。

 

獨立董事要有完整的職能,就要有足夠的人數。

 

Glass Lewis亞洲研究總監Jeff Jackson也指出,在歐美,投資人相當地注重獨立董事的質與量,在歐美不少公司的獨立董事比例都在董事會的1/3以上,甚至有獨立董事佔董事會過半。相較於台灣獨立董事的比例偏低,確實還有很大的差異。他認為,如果一般董事大幅超過獨立董事,有可能導致獨立董事難以發揮功能。

 

對於台灣頻繁爆出的股權爭奪戰議題是否跟獨立董事有關係?Domenic Brancati分析,除了台灣家族企業盤根錯節的關係之外,Jeff Jackson提到或許跟台灣獨有的「累積投票制度」不無關係,導致董事會容易出現派系與鬆動。除此之外,他還觀察,「股東行動主義」在台灣並不算盛行,相比部分國家如澳洲、英國都已經有每年改選董事的規定,台灣大多數的股東還是會將投票權交給股權代理機構,讓投機者有機可乘。

 

最後,根據寬量國際對於國內高階經理人的調查,獨立董事最需要的技能前三名分別是產業經驗、財務背景以及管理經驗。也就是說,不少人也認為獨立董事除了《公司法》規定的財務能力之外,產業經驗更顯重要,Domenic Brancati及Jeff Jackson的觀點也不謀而合。

 

綜觀他們的看法,現在的獨立董事不僅需要懂財務、法規,還需要懂公司經營、人力管理也成為必要職能,獨立董事的職能已經從過去的監督為主,轉換為提升董事會效率的樞紐,這已然成為國際潮流。

 

台灣對於獨立董事人選的邏輯,也值得仔細思考。

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