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惠普董座再換人 公司治理挫敗?

惠普董座再換人 公司治理挫敗?

日前惠普董事長鄧恩以備受爭議的手段調查董事,因此黯然下台;此舉又再度引爆一年多前菲奧莉娜下台時董事會不合的問題。到底這場攸關公司治理的重大案件,可以給台灣企業帶來何種啟示?

偵探小說裡高潮迭起、虛虛實實的劇情,永遠都是引人入勝的話題。如今,書市出了一本最新的偵探小說,它的名字是《惠普電話門》——起源於竊盜電話紀錄的矽谷實境小說。

故事的場景,發生在惠普(HP)的董事會裡。去年二月,當時的惠普董事長兼執行長菲奧莉娜(Carly Fiorina)去職,美國華爾街日報(Wall Street Journal)拿到獨家,透露她與惠普董事會的種種不合。時隔不到一年,今年初一家新聞網站詳細報導惠普董事會在豪華度假村開會,討論長期策略的過程,接連兩件新聞,讓新任董事長鄧恩(Patricia Dunn)大為光火,誓言揪出董事會裡走漏消息者。

於是,鄧恩雇請徵信社祕密調查,為早日知道真相,徵信社使用非法的「冒名手段」(pretexting),盜用九位報社記者的身分,從電信公司手上,取到這些記者和多名董事的電腦資料以及通聯紀錄。這事件引起軒然大波,鄧恩為平息風波,決定明年一月下台,由現任執行長賀德(Mark Hurd)兼任。

會造成這起「茶壺裡風暴」,與惠普購併康柏(Compaq)電腦有關。當時兩大家族激烈反對惠普收購康柏,運用合計一八%的股權全力圍堵,但到頭來,惠普公司派仍贏得五一%的股東支持,身為家族董事代表的華特(Walter Hewlett)憤而辭職,「精神領袖一離開,董事會就形成兩個對立的陣營。」曾任惠普台灣營運總部董事長、目前擔任悅智全球顧問董事長的黃河明回憶道,老惠普的家族文化與康柏的新勢力,在董事會上演激烈攻防,彼此心結越來越深。

加上,菲奧莉娜治理「新惠普」的功力,顯然不及她的公關長才,讓代表基金經理人勢力的董事鄧恩,不得不出來反對這位科技天后,要她在半年之內,改善新惠普的體質。後來,鄧恩陸續提議增設營運長(COO)一職,輔佐菲奧莉娜,但都被她拒絕;最後,董事會只好忍痛決定,讓菲奧莉娜黯然下台。

鄧恩接任董事長後,找來賀德出任執行長。雖然賀德成功改造惠普,但在一門之隔的董事會裡,各路人馬依舊明爭暗鬥,許多老董事對於鄧恩過分講求「公司治理」的態度不滿,於是在媒體前面爆料,也造成這起紛爭,如滾雪球般越滾越大。


賀德取得信任 脫穎而出

「由賀德接任,或許是修和董事會的好機會。」黃河明認為,賀德讓惠普的營運脫離險境,取得股東的信任後,可推舉中性人選進入董事會,改善原有董事的衝突。

「惟有好的績效,才能讓董事會信任。」易利信(Ericsson)執行長史凡伯格有感而發地表示。易利信的董事會也是由兩大家族掌控,雙方水火不容,開董事會時各執己見,讓歷任執行長在推動決策時,顯得綁手綁腳。但是史凡伯格靠著高明的手腕與快速轉虧為盈的績效,遊走於兩大家族間,弭平茶壺裡一觸即發的風暴。


台灣企業該學會的一堂課

「惠普的董事會風暴,是一個很好的教材。」曾擔任多家企業董事、監察人的黃河明強調,很多台灣企業都不重視董事會規範,讓董事會流於形式;對於公司決策,不進入表決過程,更不會對決策的產生加以記錄,「即使我的建議,在董事會上沒有過關,但我都會要求把名字、觀點列入會議紀錄。未來如果真的出事,才能有憑有據,對簿公堂。」

「台灣公司治理的問題在於領導階層。」台大管理學院院長柯承恩表示,找外部董事進來,不是要拔掉大股東或是專業經理人,而是要建立一個均衡的制度,尤其在家族掌控的企業愈來愈少的情況下,雖然有不干預經營階層的好處,但也會因股東都不關心,而發生掏空的問題,「外部董事的制度,可防止公司陷入這類危機。」

在美國,每位外部董事都要單獨經過股東審查,同意之後才可勝任,因此,董事長會找尋有名望的人士。一旦這些外部董事突然請辭,就會引起證券主管機關的調查。這次的惠普風暴,也是如此。

但在台灣,董事長們會顧慮到,董事會意見紛歧的情況,會引發股東不安,進而影響股價,因此不是一人主宰,就是息事寧人。至於外部董事制度更是無法彰顯,開會時都不會有反對意見,淪為背書功能,更不要說以辭職作為發聲的手段,「台灣在這方面,還有很長的路要走。」黃河明語重心長地說。

 

公司內部紛爭該如何處理 4方法  平息茶壺裡風暴


1. 洩密嚴重,但暗中調查更糟
洩密會對公司造成傷害,但是調查往往會造成更大的傷害,而且應該避免。最好的辦法就是,把每位董事都帶進房間裡,在裡面好好處理。

2. 要深入調查,確定一切合法
聰明的調查,是先從公司擁有的財產開始,包括公司內的電話、電子郵件以及支出紀錄,即使在垃圾桶裡找,都比侵入私人領域好。

3. 確保文件與資訊的完整性
董事會必須意識到,不僅要記錄開會時的決策,更要決策產生的過程,比如哪個人?提出什麼意見?為什麼提出?以及表決結果,做出完整紀錄。

4. 賠罪、改變、繼續往前走
難免會做錯事情,但是不要欺騙、學偵探小說暗中調查。承認錯誤後,就要馬上提出改進辦法,跟大家交朋友,緩和對立,並且繼續往前走。
資料來源:聖荷西水星報(San Jose Mercury News)

 

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