在今天看見明天

新制上路 金融股董監改選今年多變

劉俞青

金融風雲

攝影/吳東岳、陳永錚

837期

2013-01-03 16:10

幾項資本市場重大制度改革,正為二○一三年台灣金融股董監改選行情,增添新變數。深謀遠慮者已及早做準備,但也有兩派爭奪浮上枱面,雙方劍拔弩張,彌漫濃濃火藥味,其中又以開發金、安泰銀與萬泰銀最受市場關注。

新的一年才剛開始,金融股的董監改選早已彌漫一股山雨欲來的氣氛。有人早做萬全準備,雖有波瀾,但可望安全過關;有人則研擬策略,磨刀霍霍,隨時準備發動攻擊,掀起董監改選行情的驚濤駭浪。

二○一三年即將進行董監改選的金融股,包括開發金控、元大金控、台新金控、國泰金控與華南金控五家;銀行股則有安泰銀、大眾銀、萬泰銀三家;此外,證券股有元富證,產險股有第一保、旺旺保等,共十一家個股。原本就是每年董監改選行情重頭戲的金融股,一三年更因資本市場幾項重大變革,益加詭譎多變。

其中,元月一日上路的證所稅,因為對新股上市(IPO)的大股東課稅,可能使一三年改選時的借殼情形大大提高;但由於金融股的IPO本來就不多,近期唯一的新上市公司為三商美邦人壽,也趕在一二年底前,緊急搭最後一波列車掛牌上市。

 

電子投票 小股領導式微


此外,在金管會規定金融業只能「合意購併」情況下,要發生借殼的可能性相對低。因此證所稅對金融股的董監改選影響,可能不大;證所稅對改選的影響可能發生在金融股以外的個股。

事實上,一三年金融股改選最大變革之一,恐怕是一般投資人輕忽的「電子投票」正式上路。根據新規定,一三年起,資本額一百億元以上、股東人數超過一萬人的上市公司,董監改選都強制適用「電子投票」。由於金融股都普遍符合上述規定,台灣大學法學院教授王文宇就直言,這項改革未來將全面影響金融業的董監改選,「過去持有股權不多、卻能主導一家股本近千億元金控公司的情形,將會越來越困難。」

不過,王文宇也表示,根據新規定,股東須在股東會召開前二日提前上網先投票,小股東們可能一時之間尚難適應;因此,實務上,雖然已經強制執行電子投票,但如果股東沒有選擇採行電子投票,過去傳統的「徵求委託書」方式仍然可能產生效果,將在一三年改選中發揮關鍵性的影響。但長期而言,電子投票制度的實施,仍然將使徵求委託書的制度式微,過去「小股領導」的奇特情形不再,對提升台灣的公司治理絕對是大大加分。

不過,一位大型券商的股務主管也指出,這項改變眼前就有一點值得肯定之處,即是一旦實施電子投票之後,因為小股東已經事先上網投票,因此重大決議將不得再以「臨時動議」的方式提出。例如一二年包括威盛、旺旺保等公司,都在臨時動議時突然提出大幅減資等影響公司經營重大事項的情形,將不復見,對台灣資本市場的公司治理將產生一定程度的提升。

 

質押回補壓力 影響改選

 

市場人士指出,一三年最可能受電子投票影響的改選個股,恐怕非開發金莫屬。之前,開發金大股東辜仲瑩以少數股權意外拿下開發金經營權,這回,辜仲瑩顯然已提前做好準備。一二年,辜仲瑩有如神算般地精準,選在證所稅發布前兩日,發動合併凱基證大計,一三年一月十八日,開發金與凱基證將正式換股,由於辜家在凱基證的持股達三、四成,併入後,辜仲瑩在開發金的持股將提高不少,預料一三年改選可望驚險過關。

不過,持股的數量是一回事,持股的「品質」也是關鍵。因為新修正的《公司法》第一九七條之一的規定,今後董事質押超過當選時一半以上的持股部分,都不得投票。

根據公開資訊觀測站資料顯示,截至一二年十一月底為止,辜仲瑩主導的「興文投資」,持股開發金六十五萬張(四.五%),但質押比率卻高達九八.六七%。按照質押超過選任時一半部分不得投票的規定,如果辜仲瑩想要讓這六十五萬張股票全數取得投票權,依目前市價計算,至少要回補超過二十五億元市值的質押股票。

市場人士估計,辜仲瑩質押回補的資金壓力雖然大,但一三年他靠凱基證併入的金縷衣在身,就算放棄這一半、將近二.二五%的股權,預料仍可在董監改選大局中,勉強過關。

但其他人恐怕就沒有像辜仲瑩如此「深謀遠慮」了!一三年同樣面臨質押回補壓力的,還有安泰銀的大股東隆力集團;其名下的董事法人Longreachn I,目前在安泰銀的董事會中占有三席董事,持股一五.九一%,並另以Longreachn 3持股萬泰銀一二.三六%,兩者都是百分之百質押。如果隆力集團希望名下所有股票都能順利投票,必須回補的資金高達三十七億多元,壓力不小。

 

凱基證券

▲辜仲瑩深謀遠慮,在併入凱基證之後,今年開發金董監改選預料可安然過關。

 

上有政策 下有對策


此外,隆力集團面臨比辜仲瑩更大的挑戰是,安泰銀的經營權並非平靜無波。事實上,隆力集團與林堉璘家族在安泰銀董事會上,早就呈現劍拔弩張的局面,一二年隆力利用在安泰銀過半數席次的優勢,硬是將安泰銀的總行,從林堉璘家族持有的民生東路大樓,搬到一○一大樓去,就已嗅出兩派之間濃濃的火藥味。林家推薦的獨立董事、前監察委員李伸一,好幾次在董事會上持反對意見,安泰銀董事會只能動用表決強制過關,讓隆力與林家之間關係緊繃。

 

如果隆力不能順利回補資金,按照林堉璘雄厚的實力,安泰銀今年的董監改選將是精采可期。

 

此外,萬泰銀董事SAC PCG名下持有萬泰銀高達三二.三%,質押比重也是百分之百,如果不能投票,受波及股權將達一六%,影響深遠;萬泰銀回補壓力也高達二十五億元。

 

不過,根據國泰證券董事長朱士廷觀察,質押股票投票權的改革,在一二年第一年實施之後,就出現「上有政策,下有對策」的現象,市場上其實已有多招「防範措施」出現。

 

市場人士發現,一二年有公司董事出現「一天拆借」,或者兩家同樣高質押的公司彼此「交叉借款」等方式,董事想盡辦法從市場調現,只要度過停止過戶日當天股權計算之後,又可立即回復高質押,當初執行這項政策改革的美意,已經大打折扣。

 

事實上,幾項重大改革,無論是否遭市場小動作而效益打折,對台灣資本市場長遠發展而言,仍是極為正面的導正。

 

金融股每年都是董監改選的要角,一三年看來,在幾項制度改革下,戲分仍然吃重,從安泰銀、開發金到萬泰銀,各有各的故事,誰能過關?誰將翻盤?市場高度關注。

 

董監改選

▲點擊圖片放大

 

董監改選

 

董監改選

▲安泰銀在林堉璘家族(上)與隆力集團(下)兩大股東對立下,今年董監改選精采可期。

 

改選當年股務不得收回自辦

 

2013年還有一項事關董監改選的重要改革,雖未能及時修法,僅由集保結算所實施,未來股務要改回自辦,須股東會通過,送集保核准;而在正式修法前,金管會仍決定,將執行「改選當年股務不得收回自辦」的規定。

 

有鑑於2012年部分上市公司,利用將股務代理收回公司自辦的方式,大行各種挑戰公司治理的手法;因此,2012年下半年金管會開會決議,2013年開始,只要當年度進行董監改選的公司,一旦向證期局與集保提出股務收回自辦的申請,主管機關將不會核准,藉此導正市場歪風。

延伸閱讀

黑鷹罹難者追晉授勳 蔡英文交付「3個確保」穩定軍心與台海安全

2020-01-03

台塑王文潮 從石油王子變成抗疫推手

2020-02-20

奇異前執行長傑克·威爾許逝世,享年84歲!任內裁員10萬人,生前飽受爭議,他給世界留下什麼?

2020-03-03

不要被股市重挫嚇傻了!40歲就財務自由...分析師投資秘訣.:虧損分2種,第1種要繼續前進

2020-03-24