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安泰銀吃定小股東 金管會不吭聲?

安泰銀吃定小股東  金管會不吭聲?
6月16日的股東會上,安泰銀董事長丁予康恐怕得面臨小股東的質疑。

劉俞青

金融風雲

1063期

2017-05-04 09:23

安泰銀行十年前發行的特別股,從持有年限到股息支付金額,獨董李伸一都表示反對,這是公司治理疑雲,還是隆力與宏泰集團的角力戰?但最遭殃的恐怕是夾在中間的小股東。

四月二十五日晚上九點多,安泰銀行發布一則重大訊息,原因是獨立董事李伸一對董事會動用表決權強行通過的議案,表示反對意見;反對的主要內容是針對甲種特別股要延長收回年限五年,以及多年來支付特別股股息的計息方式,表示反對。

針對獨立董事的保留或反對意見,所有公司的董事會都應該抱持高度謹慎的態度,尤其是在受到高度監理的金融業,更是敏感;但是,獨董表示反對意見在安泰銀行卻不是新鮮事,過去五年多來,獨董至少在董事會上表示過五次的保留意見,但似乎都不見董事會或主管機關的進一步關切。

而這一次,獨董李伸一再度舉起反對的旗幟,主要的癥結要從十年前說起;因為二○○七年六月,安泰銀行在財務艱難下,決定發行一筆為期十年的甲種特別股引入新股東,來改善體質;當時以每股九.五元的價格發行六.二一億股特別股,並參酌當時市況訂出六.七五%的利率,全數由隆力集團吃下。隆力集團也藉由認購特別股、普通股與認老股的方式,一口氣持有過半的股權,等於入主安泰銀行。

 

金融環境已變,為何續延?


一轉眼,十年的特別股即將在今年十一月到期,這次董事會的議程主要就是討論特別股到期問題,經營團隊提出以原發行條件,也就是六.七五%利率,再延長五年。但李伸一表示反對,他認為和十年前發行時相比,主客觀金融環境已經改變,若繼續依照當時發行條件再延長五年,恐怕有侵害小股東權益之嫌。

如果單以市場利率來看,○七年時台灣銀行牌告一年期定存利率是二.五一五%,如今只剩一.○六五%,不到十年前的一半。

按照安泰銀行的公司章程規定,特別股到期可以轉換為普通股,也可以選擇按發行價格將特別股買回;即使收回的資金必須舉借新債,依照目前的市場利率來看,新債利率應該可以比六.七五%降低許多,這應該才是對全體小股東最有利的方式。

但由於特別股的股東隆力集團,同時也是董事會的多數,因為沒有利益迴避,在強行表決下,董事會做出了對隆力最有利的方式——未來五年還必須每年支付高達六.七五%的利率給隆力集團,等於是吃定了小股東。

 

減資過後,為何股息沒減?


此外,針對這筆特別股的股息計算,李伸一也表示反對意見。

癥結發生在「減資」一事,因為就在特別股發行後隔年,也就是二○○八年七月,安泰銀就因為要彌補累計虧損,通過減資五五.二六%,但弔詭的是,減資後,這筆特別股的股息支付並沒有減少,安泰銀仍每年支付百分之百的股息、約三.九九億元給特別股股東,也就是隆力集團。

李伸一其實已經不只一次在董事會上提出異議,二○一二年八月,李伸一也曾就特別股的股利計算表示反對,但最後還是不了了之。

對此,安泰銀行財務長徐世偉表示,原本公司章程規定特別股到期若要延長,利率可調漲到七.七五%,但特別股股東考量後同意維持在原本六.七五%的利率,而且公司是在諮詢過律師之後,認定沒有損害公司權益下,才通過延長年限,並沒有利益迴避的問題。如果股東還是有疑慮,可在股東會提出。


不過有趣的是,日盛金控似乎是個很好的對比。

因為日盛金也在○六年,以發行甲種特別股的方式引進新生銀行新股東,兩家公司在公司章程對特別股的規範也趨近一致,日盛金後來也在一○年經歷減資的財務改造,但日盛金的特別股在減資後,計息標準 也隨減資等比例減少,然而安泰銀行卻一直在支付減資前百分百的股息,對小股東的權益造成的影響,安泰銀行似乎應該要有更充分的說法。

 

若過關,誰保護小股東?


究竟公司減資後,特別股的股東權益應不應百分百確保?眾達律師事務所合夥律師陳泰明表示,「這要看當初特別股的設計,有沒有把減資的權益保護在內,」陳泰明表示,例如高鐵在經歷減資後,特別股股東權益依然被保護。此外,也可以事後召開特別股股東會,要求共體時艱,但這必須經過特別股股東的同意。

安泰銀行將於六月十六日召開股東會,儘管隆力集團目前對安泰銀持股仍然過半,這些爭議即使強行付諸表決仍可勉強過關,但面對小股東可能的炮轟,這些爭議應該要有更明確、合理的修正與處理,而監理機關金管會也應該明確表態,才能捍衛小股東的權益。

 

安泰銀

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