在今天看見明天

便宜沒份 小股東權益還遭稀釋

張松允出手精準只因眼光獨到? 力武一年以來股價走勢與張松允股票操作時點

徐介凡

聰明理財

703期

2010-06-10 16:19

私募引進資金,股本因而膨脹、小股東的權益不但因此被稀釋,也沒有參與增資的機會,小股東與經營團隊資訊不對稱,讓對營運狀況成竹在胸的經營團隊,有機會透過私募定價與市價之間的價差,取得穩賺不賠利益。

「最近這段時間,真的是我在承銷部待了二十幾年以來,見過上市櫃公司辦私募最多的時候。」一位國內券商承銷部資深副總說,截至目前,今年新增的私募案件已近一八○件,多到讓人驚訝的地步。

不過,另一方面,小股東登報抗議大股東「賤賣股權」、「圖利特定人」的事件卻層出不窮;更多的股民則開始四處打探:「到底什麼是私募?對我們有什麼影響?」

 

立足點不公平 小股東權益流失

 

根據《證交法》對私募的定義,是指發行股票公司在符合法律規定之下,對於特定人招募有價證券的行為;說得白話一些,其實就是把公司的股票以合法為前提,賣給早就談攏價格與數量的人。


相對過去傳統的﹁公開募集﹂,所有股東不分大小都能公平的按原持股比率認購,私募從一開始就把小股東強制排除,形同逼小股東自動棄權,立足點並不公平。


緊接著,引進資金後,股本因此而膨脹,就稀釋了原有股東的權益。其次,許多經營團隊對於未來營運狀況早就胸有成竹,因而採取私募操作,藉此以較低的成本拉高自身股權;相對的,小股東不但每股獲利遭到稀釋,更沒有這種﹁撿便宜﹂的機會。


另外,就算公司營運並沒有特別驚人的爆發力,大股東透過私募定價與市價之間的價差,仍能從中謀得穩賺不賠的利益;這個時候,小股東的權益,就在這一次一次的股本膨脹中遭到蠶食。


表面上來看,因為私募有閉鎖期三年的規定,在此期間之內買方不能拋售購入的股票;就算時間到了,也必須經過主管機關審核後方得變賣。不過,對於本身就有相當持股的大股東們來說,私募股仍是絕佳的獲利工具:一手用私募買進新股,另一手隨即把價位較高的老股拋出,兩手策略賺取價差,輕鬆獲利。


場景拉回二○○八年二月,曾以二十萬元賺到十億元身價、縱橫股票期貨市場的張松允,不僅在市場上大舉收購超過九千張力武電機的股票,並進一步以略高於每股淨值二.○六%的十三.四元,對外公開收購九二八四張,個人與關係人總計持股達一八三○七張、占股權三九.三二%,成為最大股東。他也於同年五月臨時股東會,順利以四席董事二席監事,拿下力武電機經營權。

 

「股市高手」進駐公司的財務規畫


由於力武電機原大股東力山集團亦持有約當三八%的股權,與張松允派系可說實力相當;因此,對於此次張松允的入主,雙方稱為採取共同合作經營模式,由原力山集團團隊延續馬達本業,而張松允則專責公司財務規畫與提升附加價值。


張松允上任屆滿一年,力武電機在他運作之下,財務操作果然有重大的不同,根據○九年四月二十四日公告,力武電機董事會通過以暫定每股七.九四元的價格,進行公司史上第一次私募,共一萬兩千張力武電機股票,募集資金九五二八萬元,用以充實營運資金及因應未來發展之資金需求。

 

買賣之間光價差就獲利數千萬元


根據《證交法》規定,私募對象只須在股款或價款繳納完成日起十五日內才須揭露,所以,儘管張松允在四月二十九日時申報轉讓二四九九張股票,卻沒人察有異狀。


繼申報轉讓持股,同年七月九日力武電機公告,私募定價下修為六.四三元,此定價是依照定價日前三個營業日的平均收盤價格而來,但相較當時淨值十一.一元折價超過四成。儘管價格疑有低估,但根據現行《證交法》,只要股東會上超過三分之二的股東通過,就能進行募集,想當然耳,握有多數股權的張松允自然沒有遇到任何阻力。


根據完成後的公告,總共五千張的私募普通股,全由張松允派系人馬出資購得。從四月公告將進行私募,隨後申讓持股,再以低價參與私募,這一趟先高賣再低買的過程,難免給外界「藉由私募進行價差獲利」的觀感。


若以四月二十九日當日收盤價格十.四元,張松允個人申報轉讓二四九九張股票,以及最終用每股價格六.四三元認購私募股票之的價差計算,光是這一筆交易,就讓張松允賺進約一千萬元的獲利。


而如此划算的生意,恐怕不只這麼一筆而已。


在同年八月二十一日、九月十一日、一○年一月八日,張松允再度主導三次力武電機的私募案,最後以每股六.六四元、八.三四、十.九八元的價格,分別完成買進三千張、兩千張、兩千張的力武股票。


對照私募案時,張松允與關係人申報持股轉讓的紀錄,亦分別在○九年八月三十一日、九月二十二日,以及一○年一月二十一日,賣出二千張、二千張、一百張的股票;若以申報讓日的收盤價八.四二元、十六元與十四.五元,對照當期私募購得股價之價差來看,分別約為三五六萬元、一五三二萬元、三十五.二萬元,加上○八年四月到七月間的第一次獲利,幾次操作下來,各關係人之總價差高達近三千萬元。


「公司管理當局與大股東,當然有濫用私募工具的可能性,但是看待這件事情,重點應該擺在這麼做是否合法上。」台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元認為,台灣的法令規範相當精細,且資訊揭露亦十分充足,投資人應從公告上主動去了解公司私募的定價是否合理,藉此判斷自己的股東權益是否遭到損害。


但,什麼定價才算合理?不願具名的會計師說:「私募股價的定價,根本就是大股東隨便喊,律師、會計師等,只要配合就好。」這位會計師強調,就算法令規定私募股價若折價幅度低於八成,必須出示專家意見,其實從獲利、虧損、負債等各項財務數據,甚至是同業競爭比較的層面,會計師都很容易提出合理的專家評估。加上大股東本身就擁有控制性股權,想在股東會上通過私募案亦十分輕而易舉。

 

折價幅度

 

法令須隨投資環境適時調整


「股東會都通過了,送到主管機關去審核,多半都不會被擋。」他表示,儘管證期局最後發現事有蹊蹺,頂多也只會採取不斷檢查的作法。


「法律應該可以用更縝密的角度去規範。」一位熟悉公司法的律師說,例如多數公司既然認股名單已是定案,那麼未來甚至可以在私募案送至董事會表決時,便規定將名單一並提出,讓所有董事以及未來的股東會,都能在更透明的環境下進行表決,也讓小股東的權益被更公平的對待。

 

LED成私募套利新天堂


打從去年下半年景氣開始出現復甦生機後,台股電子產業募資最積極的,莫過於LED產業。看準LED電視背光的爆發性成長商機,各家LED廠無不卯起來募資,現增、私募、發行GDR(海外存託憑證)樣樣來,就為了搶在這時擴產、買設備不為錢煩惱。

 

據一名市場人士透露,其實在這些私募案的背後,看的到特定一群人的影子,「這些人他們很少玩現股,玩私募、CB(可轉換公司債),用老股換新股,套利賺價差。」他們套利的模式都是同一套,透過參與私募買進新股,私募消息一出將股價拉高後,再將手上的老股釋出,如此一來,除了私募成本原本就相對低於市價,老股換新股又可以賺一筆,成為私募套利的最佳捷徑。


LED私募之所以近一年來被廣泛討論,除了私募數量多以外,通常折價幅度也不低。以泰谷去年發兩次私募,引進億光與晶電兩大股東,都用超過三成的折價幅度,因此必須提出專家報告。「像這種,它是為了公司長遠發展考量,你很難說它有圖利特定人。」怡和創投楊邦彥就直言,私募價格是否涉及「圖利」,本來就很難明確認定,但折價幅度若太大,傷害小股東權益,則是公司派必須考量的地方。

(賴筱凡)

 

近一年LED私募

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