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大股東股票賣過頭能怪誰?從文曄被「惡意盯上」看台股50年鬥爭史:股市叢林只有拳頭、沒有溫情

張弘昌

聰明理財

達志

2019-11-29 09:48

半導體通路商大聯大(3702)突然在11月12日宣布要以每股45.8元公開收購文曄科技最多30%股份。消息一出,引起文曄公司高層的強烈反應,並向台北地檢署提告大聯大違反證券交易法及銀行法,準備抗爭到底。

然而從過去40年台股歷史來看,股市玩的永遠是「叢林法則」、弱肉強食,比拳頭、比謀略也比人脈,落敗的一方就算不斷接受媒體採訪、發動員工抗議,訴求悲情,最後還是只能摸摸鼻子離開舞台,忍痛將公司拱手讓人,而一切的根源,往往是因為自己股權不夠,或者賣過頭。

 

文曄11月22日所公告的重大訊息,除了針對大聯大突襲收購的理由一一反駁外,也坦誠「由於股權結構極為分散,目前第一大股東持股比例僅為4.77%,全體董事及關係人持股略高於10%,前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%,現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股相抗衡」。

 

這份重訊提到的第一大股東,就是董事長鄭文宗,從公開資訊觀測站資料發現,股票設質比率達44%,董事長配偶許文紅持股比率為1.42%,同樣質押了近五成股票;至於前10大股東雖然合計24.4%,但部份是受託保管的基金專戶,屆時投票會站在哪一邊,還在未定之天。

 

文曄剛掛牌董監持股超過6成 現在只剩下7.18%

 

文曄是2000年9月正式上櫃,根據當時的公開說明書(2000/8/25),全體董監事持股比率高達67.5%,其中鄭文宗為23.69%,許文紅8.12%;到了2010年4月,全體董監事持股比率快速降至14.47%,鄭文宗8.65%,許文紅3.18%;目前則分別只剩下7.18%、4.77%和1.42%,股權不斷減少造成的後遺症,就是讓競爭對手有機可乘(如下圖一)。

 

▲(資料來源:公開資訊觀測站)

 

事實上,惡意併購的先決條件就是公司派持股不足,然後趁著原有股東沒有防備時,突然大舉收購股票,或者收買委託書,台股最早的例子,就是中華電線電纜公司,簡稱華電(1603)。

 

早期華電是由股市聞人翁大銘的父親翁明昌所創辦,當時號稱「上海幫」的翁明昌不但擁有華電,其他像嘉泥、力霸、嘉麵、嘉畜、華隆、華新麗華等資深散戶耳熟能詳的公司,也都和他有關。

 

不過1977年翁明昌突然腦溢血過世,留下的企業陸續被生意夥伴瓜分,像力霸、嘉麵被王又曾家族取得,2007年因為發生掏空案已全部下市;華新麗華則改由焦家(焦廷標,人稱焦師傅)經營,至於嘉畜、華隆雖由翁大銘持有,但最後也是經營不善全數下市,停留在台股的歷史紀錄裡。

 

1972年,事業體正不斷開枝展葉的翁明昌,由於賣華電股票賣過頭,大意失荊州,被海山李家奪走經營權。海山位於現在的土城,台北捷運板南線還有個站名叫做海山,早期是煤礦重鎮,台灣光復後一度交由台灣工礦經營,1955年從瑞芳起家的李家買下後,成為私人礦區。

 

趁利空賣股想賺差價 卻痛失華電經營權

 

後來礦區資源日漸枯竭,加上手上現金又很充裕,於是李家動了收購上市公司的念頭,正好當時中東局勢不穩(後來發生石油危機),全球景氣不佳拖累股市表現,而華電公司派也利用機會拋售持股,讓華電跌破票面10元,背後的盤算是打算壓低股價等散戶恐慌拋售後,再回補賺取價差。

 

李家見機不可失,用半年多的時間和華僑信託聯手悄悄地吃進股票約400萬股,然後再跟一些中實戶商量買進所持有的240萬股,至1972年底,總持股已達640萬股,占華電總股權(約1200萬股)的53%,變天已成定局。而這場股權爭奪大戲,由於是台股首例,還引起政府的關切和重視。

 

然而李家也沒記取翁明昌的教訓,還是賣股票賣過頭,1988年被鴻源集團背後偷襲,經營權再度轉讓,但鴻源集團負責人沈長聲靠高利率、老鼠會方式吸金,是當時台灣最大型的經濟犯罪,有超過16萬人最後賠光積蓄,涉及金額高達近千億元,等到集團資金無以為繼一切打回原形,華電再度易主,轉到現任董事長陳金鋑手上。

 

華爾街知名作手李佛摩曾說,「股票市場沒有新鮮事」,也就是說以前發生過的事,還會再度發生。10月7日德州儀器(TI)突然宣布調整銷售策略,打算明年底前停止大聯大和文曄的代理關係,由於德儀占文曄營收約二成,股價聞訊從40多元大跌到最低34.6元。

 

就在這個時候,文曄10月的成交量明顯增加,不久,大聯大宣布要收購股權,也那麼湊巧,文曄大股東持股也因為長期不斷出脫而偏低,所有的條件和海山李家利用危機時低價吸納股權,有異曲同工之處。

 

無獨有偶的,幾乎同一時間,國外也發生類似的情節。11月26日,法國奢侈品牌路易威登(Louis Vuitton)母公司LVMH宣布,計畫以162億美元、溢價近8%收購另一個奢侈品牌蒂芙尼(Tiffany),其實兩家在10月就傳出接觸的消息,但一直是「郎有情、妹無意」。

 

英國媒體分析,隨著香港反送中運動和中美貿易戰嚴重衝擊業績,蒂芙尼開始處於劣勢,讓談判出現失衡,面對路易威登的強勢要求,可能不得不退讓妥協,香港經濟日報則用「乘人之危」來形容這次的行動。

 

「乘人之危」偷襲經營權 重整大王連拿三家上市公司

 

「乘人之危」這招用的最淋漓盡致的,應該算是「重整大王」林學圃,一次成功狙擊三家上市公司,目前為南港輪胎名譽董事長。過去他習慣尋找帳上有龐大土地、公司派股權偏低、營運陷入困境且股價便宜的公司介入經營權,重整後把業績炒高,股價也跟著翻身,功力比海山李家更高,他第一個看上的公司就是「國豐」。

 

國豐本業是木材,早期從事合板製造,創辦人孫海在南投縣信義鄉丹林大道附近有伐木權,但1980年上市後不久,遇到印尼低價搶市,加上政府開始禁止砍伐原始森林,營運陷入困境,於是公司轉型做監視器,但因為不熟悉加上投資過大,損失不斷累積,最後不得不申請重整,成為台股史上第一檔全額交割股。

 

1989年,林學圃趁著擔任重整法定代理人的機會,低價吸納不少籌碼,到了1992年1月,已經掌握7成股權,在股東臨時會一舉變天,隨後賣掉高雄廠土地,讓公司轉虧為盈,股價恢復生機。

 

原有的孫家眼看大勢已去,只好放棄經營權,不過家族裡的孫靜源所成立的勝一化工(1773),從銷售合板膠水到現在的電子溶劑,還打入台積電供應鏈,今年股價也一度創下百元價位,算是扳回不少面子。

 

食髓之味後,林學圃再鎖定台股第一家工具機掛牌公司「楊鐵」。當時創辦人楊日明最大的錯誤,就是1980年讓楊鐵上市,由於要應付股東每年對業績成長的要求,接單過度造成交貨不及,正好又遇到代理商倒帳、石油危機,連續虧損後在1985年陷入重整,林學圃則利用股價低檔買進不少股票,並在1996年獲得董事會多數席次,拿下經營權,後來還將股價從30元推升到99元高價。

 

至於最近在南港推出「世紀明珠」建案、股價漲勢紅火的南港輪胎,原本是仰德集團的公司,旗下另外還有新竹貨運、士電、國賓飯店等,第三代李昌霖在2017年更成為台灣麥當勞的新老闆。

 

林學圃是從1994年開始盯上南港輪胎,當時公司營運已經虧損多年,比同業的正新、建大和泰豐表現都還差,股價一直在40元附近浮沉,他看中大股東仰德集團的持股比率僅有10%,於是動用國豐、楊鐵的資金,加上從金主借來的錢、股票質押的融資,瘋狂買進股票,到1996年持股已超越公司派以及日資橫濱輪胎的股權,成為第一大股東。

 

南港輪胎主要負責人許淑貞為了保住經營權,不惜祭出焦土策略,遲遲不願召開股東會,想用利息壓力拖垮對手,甚至驚動總統府高層,但在林學圃獲得新偕中集團梁柏薰和銀行團等資金奧援後,形勢大為扭轉,最後成功入主。

 

惡意併購者來者不善 公司經營者小心股票賣太多

 

有趣的是,當時林就喊出南港廠一旦開發,一坪要至少賣100萬元(當時市價才30-40萬元),20多年後的現在,「世紀明珠」9月和聯強正式簽約,每坪正式成交百萬元,總算一償宿願。

 

除了華電、國豐、南港等早期知名案例外,台股上惡意併購的還有頂新強勢進入味全、辜家爭奪開發金、億光和晶電對泰谷經營權的攻防等,2015年時還有轟動證券圈的日月光敵意收購矽品股權,最後矽品創辦人林文伯認輸退讓,雙方合組產業控股公司;近年來引人矚目的則是大同受到市場派逼宮。

 

從以上的故事可以發現,被搶奪經營權的公司,多半是董監事和大股東持股偏低,而股價正好因為某些利空打壓而低估,造就有心人士偷襲的機會。

 

這些人既然是真金白銀買股票,甚至高度槓桿操作,最終目的當然是想「頭家換人當」,因此整個過程只問拳頭大小,不講溫情,被惡意併購的公司也只能大嘆:為何自己的股票會賣過頭!而這樣的潛在威脅,值得當今經營者警惕。(下表是116家董監持股低於10%且股價低於20元的上市櫃公司,僅供讀者參考)

 

▲(資料來源:Goodinfo!台灣股市資訊網)

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