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同股不同權弊端浮現 臉書股東無法換掉祖克伯

陳虹宇

股債前線

達志

2018-06-08 16:24

2014年,因為不願開放擁有雙重股權結構(Dual Share Class)公司上市,港交所錯失了阿里巴巴,眼睜睜看著阿里巴巴在美國風光上市,並在2017年成為全中國市值最高的公司。

去年底,港交所突然宣布,往後將允許雙重股權結構的創新型公司在香港上市,成了港交所自推出H股後,二十多年來的最大變革,為小米等公司,鋪了在港上市的路。

 

傳統上來說,每張股票都是平等的,一張股票代表一票投票權,股東對於公司決策的影響力,取決於手上股數的多寡。

 

而雙重股權結構,則是指公司發行的股票中,同股不一定同權。通常是公司公開發行時,賦予家族或創辦團隊所持股票更大的投票權利,減弱外部股東對於公司決策的影響力。

 

以臉書來說,創辦人祖克伯手上的特殊股票,投票權重是一般股東的十倍,也就是手上同時持有100股的情況下,祖克伯的特殊股卻可以加重計算成1000票。

 

目前,美國、德國、韓國、瑞典、巴西等地,都允許雙重股權結構公司上市,除了近期宣布開放雙重股權的香港外,新加坡也不落人後,開始研議是否該允許此種公司在新加坡交易所上市。

 

1990年代以前,運用雙重股權結構的公司很少,占MSCI世界指數的市值不到2%。2004年,谷歌(Google)以雙重股權結構的方式上市,開創了科技公司廣泛運用此種股權架構的先河,雙重股權結構公司在MSCI世界指數中的市值佔比,從2004年的4%,成長到近期逼近10%。

 

雙重股權結構公司在MSCI世界指數中的市值占比(單位:%)

 

 

資料來源:MSCI

 

目前,國際上許多知名公司使用雙重股權結構,除了Google、臉書、阿里巴巴,還有Snapchat、三星、巴菲特的波克夏、德國車廠BMW等等。

 

矽谷新創公司更是成了雙重股權結構的愛用者,根據《華爾街日報》的統計,去年進行IPO的矽谷新創公司中,高達2/3都是採取雙重股權結構上市。

 

CFA亞太區主管梁家恩(Mary Leung)在接受英國《金融時報》專訪時分析,採用雙重股權結構的公司之所以大增,其中一個原因,便是各公司看到臉書與Google的成功而群起效仿,認為雙重股權結構也是成功的關鍵之一。

 

雙重股權結構的好處是,公司管理階層能夠不受外在勢力威脅,堅持自己的決策與原則,對於還在起步階段的新創公司來說,有助於規劃長期發展,而不被股東提議的短期成長計畫干擾。

 

不過,雙重股權制度也容易讓少數股東運用多數股權圖利自己,減損外部股東的權益;而當公司出狀況時,普通股東也難以輕易撤換管理階層。

 

這也讓許多人認為,當新創公司成長漸趨穩定,雙重股權制度是否也該逐漸退場,讓公司回歸「股股平權」的模式?

 

最近,最有名的案例,非臉書莫屬了。臉書過去一年燒出諸多爭議,假新聞、洩漏客戶個資等事件,讓外部投資人開始懷疑祖克伯的管理能力。

 

不過,根據彭博計算,祖克伯現在手中握有59.9%的投票權,在任何公司決策上,依然握有絕對權力,而他個人真正持有的股票市值,僅占臉書整體市值的13.8%。因此,儘管臉書股東想提案改變臉書決策,祖克伯依然握有絕對的決定權。

 

另一科技巨頭Snapchat做得更絕,進行IPO時,發行的新股完全沒有投票權,僅能進行買賣與分配股利,因此,儘管Snapchat的營運一路跌跌撞撞,外部投資人也都無從置喙。

 

這種情況該如何改善?

 

其中一個方法,是讓新創公司在上市時,訂下雙重股權結構的落日條款。以美國評論網站Yelp為例,其具有加重投票權的股票,將在創辦人持股市值低於公司整體市值的10%以下,或是IPO的七年後,便自動失效。

 

台灣目前尚未開放雙重股權結構的公司上市,不過觀察國際知名公司採用特殊股權結構,而為投資界引發的各種問題之後,開放與否,實在值得謹慎考慮。

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