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保障外部股東權益 台灣《企併法》該改了

保障外部股東權益 台灣《企併法》該改了
2007年日月光收購新加坡上市子公司福雷電,就被當地證交所要求排除利害關係人,才得以進行表決。

葉銀華

管理

攝影/陳永錚

1129期

2018-08-09 16:24

國際私募股權基金結合目標公司大股東的收購案,溢價大多介於一○%至二○%間,明顯低於國際收購案平均三○%到四○%的溢價。審視台灣收購法規,是否在鼓勵購併與保障外部股東權益之間取得平衡,非常重要。

為了籌措資金,私募基金通常有較高的負債(槓桿收購),而後仰賴目標公司重新上市後出售股份來償付。若有原先控制股東配合(大股東兼公司管理當局),較能確保正常營運,有利於未來出售股份之獲利收割。一般而言,目標公司的管理當局還是繼續經營公司,常被評為「自己收購自己下市」。

 

既然上述規畫,私募基金與控制股東預期是有利益的,因此在下市收購時,也應給予其他股東溢價,達到共好局勢。由於過去台灣《企業併購法》(下稱《企併法》)傾向鼓勵購併,因此出現收購價不高的現象。

 

收購價容易被低估 控制股東或與私募基金裡應外合

 

有人認為,對於私募基金收購,無須大驚小怪地擔心股東權益,只要宣布收購價格高於市價,對股東權益即沒有傷害。

 

然而觀察這些收購案,由於目標公司控制股東較外部股東有資訊優勢,收購時機可能選擇在目標公司股價被低估、或對未來有更好的期待時——控制股東可與私募基金合作,共同出資設立新公司,再以私募基金名義進行收購。

 

執行上述策略,可以現金「公開收購」目標公司股權,或者以現金對價方式進行「股權轉讓」,並召開股東會,將目標公司下市。目前《企併法》規定的門檻,是表示同意的股權要超過三分之二。

 

台灣收購溢價較低的主要原因,通常是在未收購之前已控有目標公司三○%或四○%股權,甚或更高(包括控制股東、私募基金與支持群體之持股),所以私募基金可以不用再出高價,即可掌握三分之二股權,將公司下市。

 

國際上,私募基金即使結合目標公司管理團隊,有的是管理團隊持股低,不然就是股東會有利害關係之股東不得參與表決的限制,甚至行使同意收購決議門檻更高,因此只能提高收購價格,以確保順利下市。相較之下,台灣法規有利於私募基金結合上市公司大股東對目標公司收購,進而下市。

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