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槓上! 吳敏求和蔡國智狠話說絕 P.80

槓上!  吳敏求和蔡國智狠話說絕 P.80

李書齊、陳仲興

金融風雲

高毛利成就股價爆發力

2007-05-31 15:39

今年電子業的董監改選,就數旺宏最為激烈火爆,兩家公司登報互批,而且已經無法對話,成了意氣之爭,小股東在眼花撩亂之餘,也可以好好想想,要把票投給誰?才能對自己荷包有保障!

毫無疑問地,力晶與旺宏的董監大戰,是今年科技界最熱鬧的戲碼;但應該也是「公司治理」的最差示範。

一家是台灣DRAM龍頭企業,一家是台灣老牌IDM(整合元件製造)廠,都是台灣半導體的代表企業。原本井水不犯河水的兩家公司,去年一月,旺宏將旗下十二吋廠房,賣給力晶後,兩家結成親家。卻也因此,讓力晶看上旺宏的投資價值,垂涎他的客戶(任天堂)、產能(一座八吋晶圓廠)、以及技術(快閃記憶體)。

於是,從那時開始,力晶董事長黃崇仁決定,分批買進旺宏的股票。

吳敏求創辦的旺宏,曾經風光一時,是台灣最早投入快閃記憶體(Flash)研發的企業,擁有最多的人才。但是,歷經二○○○年的半導體風暴,旺宏一蹶不振,先是大降財測,後又有大股東掛冠求去,使得旺宏董監持股,一直低於五%,公司治理,長期受到外界質疑。

持續增加持股的力晶,目前已擁有旺宏約五%股權,為最大法人股東,並誓言進入旺宏董事會。但力晶形象長期不佳,董監酬勞過高、黃崇仁最近還遭檢察官提起公訴,並爆發力廣案內線交易疑雲,都是公司治理不佳示範。若力晶掌控旺宏,難保不會發生內線交易等類似情事,旺宏不忍成為力晶集團關係交易的祭品,或是爭議集團一員。


力晶介入主因 蔡:「旺宏近年做不好,降財測、股價弱都是問題。」

「這兩家公司,都是公司治理的不佳示範。」輔仁大學金融所所長葉銀華強調。兩家公司互不相讓,頻頻刊登大幅廣告,抨擊對方的不是。但是,其他擁有九成股權的股東們,卻是霧裡看花,搞不清楚爭執由來。為此,《今周刊》分別專訪吳敏求與力晶副董事長蔡國智。以下為專訪紀錄。

《今周刊》問(以下簡稱問):請問事情為何演變得如此激烈?

吳敏求答(以下簡稱吳):我知道你們來找我的目的,但是,現在這個時間,講太多都沒有用,都是口水戰。我要講的,都已經在我寫的公開信裡。兩篇公開信,都是我自己寫,自己出錢刊登。不只是讓股東,更是要讓大眾了解,我的想法是什麼。

蔡國智答(以下簡稱蔡):我不知道,他們在堅持什麼?!我們擁有旺宏的股權,爭取進去董事會,這有什麼錯。難道我們不能執行股東權利嗎?我很早就說過,我們進去董事會,只是去學習、參與、貢獻,對經營權根本沒有興趣,更沒有要吳敏求下台,只是要用我們的力量,讓旺宏更好。

吳:我承認,九八年到○二年間,旺宏確實出現問題,沒有人認為,旺宏能再站起來。○二年調降財測,為負責任,我跟董事會提辭呈,但被留任。這幾年,我練身體,要求自己,把旺宏再帶回正常軌道,雖然很辛苦,但是我做到了。今年第一季賺錢,毛利率達到三三%,獲利能力不輸一流大廠,這是從○一年以來,第一次第一季獲利,這絕對不是很簡單的工作。

蔡:旺宏這幾年,做得確實不好,調降財測、股價積弱、董監持股不足,這都是問題。他們的董事,對吳敏求很失望,多年前在美國買地,要做總部,但是不知道荒廢了多久;我們買的十二吋廠房,也是在旺宏閒置五年後,才決定出售;他們的ADR(美國存託憑證)流量不高,但是每年要花新台幣一億元維護,其中,律師費用就高達新台幣五千萬元。這些,都是擺在眼前的問題。


力晶垂涎之處 吳:「他們想要旺宏,就是看上技術與工廠。」

問:力晶為什麼對旺宏有興趣?

蔡:我們是去年買了旺宏十二吋廠房,並成為股東後,才開始關心旺宏的狀況,也才發現,旺宏在客戶、產能與技術上,確實有他的優勢。以客戶來說,最重要的就是任天堂,這個大客戶,穩定、有不錯的利潤,缺點是季節性太強,訂單來的時候,整個八吋廠全挪過去,都來不及生產,退潮時,又沒有訂單,這讓其他客戶與產品線很難存活。旺宏有力晶的產能,可以增加迴旋空間,加上能提供九○奈米以下的製程,對穩定任天堂有很大的幫助。

另外,他們在台灣是最早開發快閃記憶體的企業,擁有最多的人才,但苦於規模太小。力晶與日本瑞薩(Renesas)合作,在快閃記憶體有些經驗,兩公司如果能配合,發展共同技術平台,這樣才有利基。兩邊合作,當然是最好的結果。

吳:他們想要我們,還不是就為了技術跟工廠。每個人都在說大者恆大,可是有工廠就是大嗎?他還不是到處找人代工,哪有什麼自己技術。我們已經跟奇夢達(Qimonda)談好技術合作,從四五奈米以下三個世代共同研發快閃記憶體,這是很有意義的事情,讓旺宏獨立運作,挑選自己適合的夥伴,這才是對旺宏最好的發展。我相信,沒有力晶,自己也可以活得很好。

我跟奇夢達的合作,白紙黑字寫著,不能讓力晶進入董事會。力晶的形象有問題,我怎麼跟其他人合作。

問:難道力晶不能當單純的投資人嗎?

蔡:我原來沒有完全反對,我做個投資人,參與董事會,當大股東,幫你鎖股,我比他們加起來都多,為什麼我不能參與。一開始提八席,這是談判技巧,經營團隊統統留任,力晶有這麼多席董事在裡面,我就有責任不讓他垮下來,他垮下來,我面子也不好看。


入主過程揭密 蔡:「吳敏求暗示我,力晶只會買到空殼子。」

問:雙方是否就入主討論過?
蔡:今年農曆年後,中間人開始傳話,我實力較大,提名八席董事,原來的董事長、總經理都留任,大家都不用下台,因為我不了解旺宏,他們走對我有什麼好處?這是我最初的想法。

可是,雙方談不攏,中間又因為黃崇仁捲入力廣內線交易疑雲,所以,我們拿出誠意,降到五席董事,五月九日,他們開董事會前,我跟吳敏求見面,但是,他明白表示不要力晶進來,他們自己會好好經營,如果我們硬要進來,大家都會很難看。還暗示我,力晶只會買到空殼子。

原本,五月十六日要安排黃崇仁跟吳敏求見面,雙方握手言和,但是,前一刻,吳敏求卻說只能給四席。五席跟四席,真有這麼重要嗎?兩邊老大都已經發飆,控制不住,而且,我已經讓了啊!從八席到五席。問他為什麼四席,他也不願意講。就算這仗打下去,我拿不到八席,也超過五席,他這樣堅持,不是很愚蠢嗎?!

吳:從第一天開始,他們的提案就是要旺宏,還要我走路,就是這麼簡單。但是,他們一定會否認這些說法。他們買我們的股權已經一年半,這中間,我們沒有見過一次面,雖然我有提出要求,但是他們沒有接受,不願意讓我跟黃崇仁見面。直到五月初,我才跟蔡國智見面。

大家都是半導體行業有名的人,我只想問,他們幹麼這樣做?他們進來,對旺宏絕對沒有幫助。旺宏目前現金有一百億元,負債比僅二○%,年底淨現金會達新台幣一百五十億元,今年賺的錢,絕對讓你們嚇一跳。

蔡:我們實在不能理解,堅持一、兩席董事的邏輯是什麼?!我們跟他個人的互信基礎已破裂。買進他們家的股權,幹麼跟他打招呼?這是個人投資,他要知道用意,應該他來拜訪我吧!我沒有義務要跟他說明。

吳:力晶要吃下我,可以,但是,用這種手法,對嗎?美國有人這樣做嗎?台灣有其他公司這樣做嗎?同一個行業,想要這樣購併,全世界只有他這樣做。這比惡意購併還惡意。不能在市場買一點點股權,就說自己是大股東,就想來購併。你要購併也可以,跟董事會提出申請啊,如果我們不同意,你就拿多一點錢出來,把旺宏股權都買走嘛。現在,他根本不是這樣做,更何況,他還貴為我們半導體協會理事長。自己說掌握二○%,找張三李四在外面幫忙買,我倒有興趣查查,這些錢怎麼來的?

問:可是力晶提出的董事名單,涵蓋半導體產業上下游,確實對旺宏的經營有幫助。

吳:他們提出的董事名單,都是知名人士,我不否認,但都不是真正在這行的人。有些是賣半導體設備、有些是搞測試、代工,只有鈺創董事長盧超群是。大家說,這是夢幻聯軍,但真的是嗎?旺宏不需要上下游整合,我知道自己要做什麼,能找到最好的封測廠,這才是旺宏的福氣。半導體我做了三十多年,做事情不是這樣子的。

蔡:我們提董事名單很小心,盧超群,大家都知道他的背景,會以專業判斷對錯。簡學仁、蔡篤恭都是代工出身,這兩位獨立董事,他不太喜歡。我尊重他的想法,但是,他也要尊重我。我的想法很實際,這些人會幫助旺宏。我要把旺宏從天上來到地下,了解凡間在想什麼。


經營團隊去留 吳:「我的善意已用完,有鞠躬下台的打算。」

問:經營團隊會不會跟著走?

吳:在我的了解中,旺宏執行副總盧志遠會跟著我走。其他的我不能決定。

蔡:我們希望盧志遠留下來,但他一直很為難。他從頭到尾希望合作,但是雙方老闆沒有辦法有共識,他曾經試著當過中間人。但是,吳敏求不想合。其他員工,根據我們側面了解,很多人也希望留下來,因為我們有舞台跟資源。對於吳敏求以外的人,我們都沒有意見。現在,就是吳敏求一個人跟力晶抗爭。

問:這事情還有轉圜的空間嗎?

吳:我已經準備,在六月二十九日股東會上打一場仗。選輸就輸,我們碰到這樣的人,只有自認倒楣。作為一個理事長,居然殘害台灣半導體的發展。他不留餘地給別人,老是要別人讓他,他這麼強勢,政商關係這麼好,隨時可以把我壓死。既然進入最後的戰爭,我也沒必要保留。我的善意都用完,從年初到現在,我都很小心應對,你不覺得我用了很多善意嗎?!

我已經有最壞打算,就是鞠躬下台,此處不留人,自有留人處。如果到時候,我沒有工作,走在路上,碰到我,不要不認識我就可以。(哈)

蔡:談判破裂你要我怎麼辦,這就是打仗嘛!現在已經是意氣之爭、撕破臉,要再回頭合作,不可能。我現在就是要吳敏求下台。吳敏求用下台換我們不要進去的說法,這實在太假設,我不會再跟他起舞,除非他站在電視面前說。


爭議
1. 力晶併購手法太惡劣
2. 董監席次雙方談不攏
3. 吳敏求帶走經營團隊

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