今周刊編按：中工經營權之爭，隨著521股東常會逼近越演越烈，中工依「企業併購法」及「公司法」指市場派以「雙重法人」超額提名董事違法，將寶佳陣營12名候選人全數剔除。不過寶佳早料到此招，4月8日已向商業法院聲請「定暫時狀態假處分」並獲審理，雙方將在法庭展開攻防。
中工（2515）在預計在5月21日股東會時進行改選的前一個多月，10日投下震撼彈！宣布依「企業併購法」及「公司法」，認定寶佳陣營的佳峻投資、華建公司及堡新投資兩組提名名單共12席，為違法超額提名，提名的6席董事、6席獨董，都超過中工今年股東會應選名額的董事4席、獨董3席，因此中工宣布「依法不予列入今年改選的候選人名單。」為此次經營權大戰投下變數。
中工發出聲明指出，為秉持公司治理與法治精神，依法不予列入堡新投資等股東違法超額提名的董事候選人。
中工表示，針對中工今年股東常會董事及獨立董事候選人審查事宜，中工董事會基於兩家外部獨立專業法律事務所出具之法律意見書，經充分討論後決議：特定股東包括佳峻投資、華建公司及堡新投資等，因違反公司法與企業併購法的相關立法意旨及解釋，屬違法超額提名，中工依法不予列入今年改選的候選人名單。
中工指出，有關適法性與審查理由，主要有三點。首先，依法視為同一持股主體，超額提名違反公司法強制規定。依公司法第192條之1第3項規定，持有1％以上股份的股東，享有不得超過董事應選名額之提名權。針對依企業併購法及證券交易法申報為「基於同一併購目的之共同取得人」的股東群體，雖然法規沒有明文特別規定其提名方式；但回顧法律要求「共同取得人」必須申報的初衷，且要求申報之內容應包含共同股權行使計畫，就是要避免股東刻意分散持股來規避應負擔的義務。
中工指出，因此，在立法精神與法律實質上，這群共同取得人就應該被整體視為「同一持股主體」（就如同單一的1％股東），依法只能共同享有不超過董事應選名額之董事提名權。
然而，佳峻投資、華建公司及堡新投資的提名，這次卻刻意以不同股東的名義，分別提出兩組候選人名單，扣除重複的人選後，合計提名的候選人高達12人，包括6席董事、6席獨董。這個舉動，已經遠遠超過中工本次股東常會的應選名額，即4席董事、3席獨董。因此，基於提名人數嚴重超額，依據公司法第192條之 1第5項第3款的明確規定，董事會依法應不予將其列入候選人名單。
第二，中工指出，中工決議乃落實公司治理，防堵「濫權提名」以確保選舉效力。針對此種刻意拆分名單之提名方式，兩家外部專業法律事務所均明確指出其矛盾與違法之處；其中鼎力法律事務所於法律意見書中點出其申報目的之矛盾：「依本件共同取得申報資料，其股權行使計畫明確載明：擬自行或支持他人當選該公司董事...若容許其內部分別提出兩組候選人名單，不僅將使共同取得之股權行使計畫產生重大矛盾，亦殊難想像該等共同取得人於股東會中究竟如何具體行使其表決權」。
另外明永聯合法律事務所也直指，此舉屬濫權行為：「如允許該持有主體得透過操縱、分散其持股關係而重複提名... 僅係該持有主體以此擾亂會議秩序或濫行提名權之手段」；該所進一步強調，若放任此行為，「非但無助於保障少數股東權益，反致使本條淪為干預公司治理之經營權爭奪手段」。
中工指出，基於上述專業法律意見，若放任此類違法濫權之多組提名參與選舉，不僅將使公司選舉淪為兒戲，日後更極易遭其他股東糾舉而衍生「選舉無效」或「撤銷選舉決議」之嚴重法律爭議。因此，中工董事會作出不予列入之決議，完全是防堵權利濫用、保護全體股東的必要作為。
中工也聲明第三點，中工董事會秉持獨立意志與法治精神，依法審查以捍衛股東權益。中工強調，中工董事會之運作向來以最高標準恪遵公司治理原則。今日之候選人名單審查結果，係董事會依法定程序，經過充分討論與深思熟慮後所作成之決議。
中工表示，在審查過程中，董事會充分參考前述兩家權威法律意見，出席全體董事秉持客觀、中立之立場，行使獨立之思考與判斷，確認特定陣營之提名行為適法性不足。董事會做成「依法全數不予列入」之決策，完全是基於保護全體股東共同利益、確保股東會選舉效力不受違法瑕疵干擾。此項決議之討論與作成，完全依循公司治理應有之嚴謹程序，展現董事會堅守法治底線、落實忠實義務，並堅定捍衛16萬名股東最大權益之決心。
※本文授權自工商時報，原文見此。
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