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特力高價收購關係人企業 外界啟疑竇

特力高價收購關係人企業  外界啟疑竇
特力以整合海外股權可提高管理效率為由,高價收 購關係人企業,然此舉卻引來質疑聲。(攝影/吳東岳)

葉揚甲

金融

攝影/吳東岳

854期

2013-05-02 14:11

金管會研擬擴大強制設置獨董的範圍,展現加強台灣公司治理的決心,對於家族領導的企業,獨董可望引進不同的觀點,並同時達到監督之責。有專家認為,特力去年八月收購關係企業的資訊不夠透明,有高估之嫌,顯示這項措施刻不容緩。

針對台灣在亞洲公司治理排名落後於泰國、馬來西亞的警訊,金管會日前宣布,上市櫃公司設置獨立董事,研擬二○一四年降低強制設置獨董的門檻到資本額五十億元。屆時,預估有一百家公司適用新標準。

獨立董事,顧名思義為在董事會中扮演獨立且專業的角色。不僅如此,獨董還身兼監督的職責,以及提供外部客觀意見的興利功能;所以,政府加速上市櫃公司設置獨董,對小股東不啻為一大利多。不過這項措施,卻來不及監督家族企業特力去年八月和關係人進行的「特殊交易」。

 

認列減損恐損股東權益

 

特力旗下有知名的特力屋和HOLA特力和樂等事業,轉投資遍及海外,但去年八月三十一日,特力向來特投資(董事長為特力董事何湯雄)、何采容(何湯雄的女兒)、李麗姮、李麗珊(特力董事長李麗秋的二親等以內親屬),收購UPMASTER百分之百股權和子公司TR美國一五.八四%股權,成交價格是否有被操縱高估,引起外界質疑。

UPMASTER是紙上控股公司,握有三五.一六%的TR美國,TR美國是負責美國地區的市場。根據公司財報顯示,特力以總價一三八九.九萬美元完成上述交易,折合新台幣約四億元,可直、間接取得五一%TR美國的股權;再加上原本擁有的四九%股權,合計可百分之百控制TR美國。

這筆交易啟人疑竇的是,交易完成後,公司認列約七億元的商譽和○.七億元的無形資產;換句話說,成交價格遠高於被收購公司的淨資產價值。更令小股東驚訝的是,這些商譽及無形資產,在轉換至IFRS(國際會計準則)後,商譽及無形資產將要認列減損,並同步調整減少保留盈餘約七.七億元。

一位產業研究員說道,「這筆因IFRS而『消失的』商譽,將讓特力的每股淨值下降近一.五元;若沒仔細看財報,大概會忽略特力今年期初的股東權益,就這樣悄悄縮水了吧!」

會發生這樣特殊的情況,其實和家族企業制度密不可分。成立超過三十年的特力,由何湯雄、李麗秋夫妻攜手打造。○九年何湯雄雖然從外商IBM找來童至祥擔任總經理,但她畢竟只是專業經理人,若投資人觀察董監事名單,會發現董監事成員,幾乎都是「自己人」在擔任。

何湯雄於○九年退居公司董事後,由李麗秋扛起董事長,女兒何采容亦占有一席董事。除了其中一位董事為建源法律事務所所長黃心賢,其他五位董監事法人代表(同生國際、采記股份)背後的大股東都是何、李兩家親屬,因此說特力是家族企業並不為過。

 

特力交易不透明

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這筆交易完成後,特力認列約7億元的商譽和0.7億元的無形資產,但4個月後再進行資產減損,因此成交價格是否過高,引起外界好奇。



特力財務協理兼發言人張明仁表示,特力以高於淨值的價格收購UPMASTER,主要原因在於百分之百持有TR美國後,可以充分發揮集團資源;而且TR美國前景看俏,預計今年可為母公司挹注顯著獲利。

此外,張明仁強調,IFRS接軌後,雖然特力因為商譽減損而讓股東權益降低,但公司尚有處分大樓的未實現售後租回利益,一減一增相抵後,對公司淨值的影響有限。

 

家族企業資訊揭露應更透明


張明仁進一步說明,收購價是依據兩家國際級鑑價公司所出具的股權價值分析報告,這兩家公司為KPMG(安侯國際財務顧問)及American Appraisal (美國評值);並在關係董事都進行利益迴避後,由其餘出席董事討論決議通過的。

雖然公司的作法表面看起來很周全,但一位熟悉公司治理的專家指出,這樁購併案的交易雙方,涉及的董事人員重複性極高,不知道還有哪幾位「其餘」的董事,可對此案做出決議?

讓外界更不解的是,既然增持實質控制企業的股權,在IFRS制度下,會被視為權益交易,不須再鑑價也不能認列商譽,那到底為什麼在快全面導入IFRS的前夕,「特力要認列這麼高的商譽,然後四個月後再進行資產減損呢?」

這樣的作法,經記者詢問台灣證券交易所上市部相關人員,得到的答案是「財報寫得很清楚」,投保中心處長趙順生則表示會進一步追查狀況;而四大會計師事務所中不願具名會計師認為,公司若單就會計準則的轉換,作為商譽減損的理由,似乎有點牽強。不過有其他會計師認為,若評估收購案能為公司帶來正面效益而用高價買進,其實是合理的,但在資訊揭露部分,卻是做得不夠透明。

雖然金管會將在一四年降低強制上市櫃公司設置獨董的門檻,按照過去經驗,從企業的角度觀之,要引進獨董的外部觀點,恐怕不是容易的事情。尤其,習慣「一言堂」的家族企業,更可能在政府政策之下,與外來的獨董齟齬不和。

曾於一一年應邀出任大同獨董的公司治理協會理事長呂東英,即在大同董事會中積極給予外部建言;然而,百年老店大同集團,為典型的家族企業,即使呂東英親身參與每場會議,都難讓大同的守成思惟敞開。該次事件,無疑彰顯家族企業在完備公司治理時,所須面對的問題。

 

特力
成立:1978年
資本額:52億元
董事長:李麗秋
其他董事成員:何湯雄、何采容、同生國際(指派三席法人代表)、黃心賢(建源法律事務所所長)

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