金控搶親大戰絕版？「金金併」未來以合意併購優先！金管會著手修法，8大重點一次看

在去年，金控業出現史無前例的案例，待嫁的新光金不僅吸引到合意的台新金，同時也有走非合意併購路徑的中信金來搶親。

當時，對於金控併購應該以合意或非合意為優先，金管會始終沒有表態，只強調雙方採用不同法規。如今，經過一段時間的沉澱後，金管會宣布研議修正「金融控股公司投資管理辦法」部分條文。

金管會定調「合意併購」優先   條文修正8大重點

此次修正「金融控股公司投資管理辦法」部分條文，可歸納為8大重點：

一、 公開收購應以現金為對價：為避免公開收購價格不確定，進而干擾股價侵害股東權益，被投資事業屬公開發行公司者，對其首次投資，應以現金為對價。

二、 提高首次投資比率至25%，且需要使用全現金：考量金融機構間之整併涉及之層面廣泛，對金融市場影響重大，為確保金融市場秩序與穩定，降低整併過程中之不確定性，避免影響整併雙方經營穩定而影響客戶與員工權益，首次投資金控公司及銀行、保險公司、證券商之投資比率修正為超過25%。

三、 刪除非合意併購之一定條件，及出具可行性證明：考量首次投資金融機構之持股比率已提高至逾25%，刪除金控公司首次投資金控公司、銀行、保險公司及證券商非合意併購須符合之一定條件，惟為避免擾動金融市場穩定，金控公司應取得被投資事業董事會不反對之決議或出具可完成取得過半股權或董事會席次之證明文件或合理說明。

四、鬆綁申請投資後之雙重槓桿比率（DLR）不得超過125％之規定：因應併購案之龐大資金需求，給予金控公司籌措資金時程之彈性，金控公司申請投資後之DLR超過125%者，若能提出具體明確之增資內容及時程規畫並承諾於完成投資之日起1年內調整至符合規定，得不受DLR不得超過125%之限制。

五、首次投資應先請獨立專家提供意見，並提報審計委員會。

六、公開收購之條件未經同意前不得對外公布。

七、增加1年內不得再次申請投資之時間限制。

八、刪除投資金控公司及銀行應符合大股東適格性及應提出相關文件之規定。

金管會銀行局局長童政彰週二明確表態力挺合意併購為優先：「希望看到的是森林，不是叢林，更不是非洲大草原。」

為何原則上不支持非合意併購？金管會：金融業原本就受高度監管

除了公布8大修正重點，童政彰也分析，由於金融產業受到政府的高度監理，所以在實務上，政府不管是透過日常監理或金融檢查，都一定會確保金融機構的公司治理與穩定經營，「所以實務上應該不允許公司治理不良的這種情況，在這種情況下，當然我們就不會看到有敵意併購的情況來發生。」

金管會也用一個簡單的四格圖來分析，若金融機構採用合意併購，並獲得主要股東的合意，金管會基本上就會支持；若採合意併購但未取得主要股東合意，金管會則有條件支持。

對於發起非合意併購的金控，若無法取得主要股東的合意，金管會則原則不支持。

金控併購不能忽視穩定   金管會提「三心二意」原則 

童政彰也呼籲金控業者，在併購時應該要有「三心二意」：信心、安心、同理心，以及誠意與善意。

童政彰進一步解釋，環顧整個金融市場上的利害關係人，包括主管機關在內，金融機構在提出相關案件時，對於相關財務承諾與業務的穩定，相關條件提出一定要讓主管機關有「信心」。

另一方面，在整併的過程中，對客戶、股東與社會大眾，一定要維持大家的「安心」。最後，在金融業整併的過程中，還有一個非常重要的關係，就是雙方之間的員工，「我們希望在處理員工權益問題時，一定要有同理心」。

在兩意的部分，童政彰指出，金管會希望能夠以合意的方式來進行併購，雙方能有最大的共識，「期盼在併購的過程裡，雙方要拿出『誠意』，併購方要釋出最大的『善意』。」

金管會同時表示，配合辦法的修正，將併同修正「商業銀行轉投資應遵守事項準則」部分條文。金管會表示，此次修正草案除將於近日刊登行政院公報外，亦將於金管會網站刊登，各界如有任何意見，請於公告之翌日起60日內，至金管會「主管法規查詢系統」網站之「草案預告」網頁內提供意見。