落實「董事競業禁止」規範，以保障股東權益

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2026-04-15 08:00

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在公司治理制度逐漸深化的趨勢下，董事的忠實義務與利益衝突管理已成為企業治理的重要議題。實務上，上市櫃公司董事兼任其他企業職務之情形相當普遍，公司亦常於股東會提出解除董事競業禁止之議案。若相關程序未符合法規要求，或資訊揭露不足，可能導致股東會決議爭議甚至衍生訴訟風險。本文就董事競業禁止制度之立法目的、競業行為之認定與股東會許可程序等加以整理，並提出上市櫃公司董事及企業在公司治理實務上應注意之重點，以供企業實務運作參考。

作者：陳麗秀會計師*

一、董事競業禁止制度之治理目的

為避免董事利用其在公司所取得之經營資訊、營業秘密或市場資源，於外部從事與公司競爭之活動，我國公司法第209條明文規定董事之競業禁止義務。依該條規定，董事若為自己或他人從事屬於公司營業範圍內之行為，應事前向股東會說明其行為之重要內容並取得許可。此一制度係以「原則禁止、例外許可」為基本設計，其目的在於透過股東會監督機制，使股東得以在「充分資訊」基礎下判斷是否容許董事從事競業行為，以維護公司與全體股東利益。

二、董事競業行為之認定

所謂董事競業行為，係禁止兼任與公司業務相同或類似之事業。至於「公司營業範圍」之認定，通常以公司實際經營之事業內容作為判斷基準，而非僅以公司章程所列營業項目為限，並包括公司已著手準備或暫時停止之事業。因此，董事是否涉及競業行為，往往需依個案之具體業務內容與市場關係加以判斷。針對董事於母子公司或關係企業間兼任職務之情形，亦應審慎評估是否可能涉及利益衝突，並適當揭露相關資訊。

三、股東會許可程序與資訊揭露

依證券交易法及公司法相關規定，公開發行公司於召集股東會時，應在召集事由中列舉並說明董事競業行為之主要內容，不得以臨時動議提出。另建議於股東會議事手冊中揭露董事兼任其他公司之名稱、職稱及主要營業項目等資訊。若僅以概括方式請求股東會「解除董事競業禁止之限制」，而未具體揭露董事及其兼職內容，則可能被認為資訊揭露不足，甚至影響股東會決議之合法性。