年薪最高能領超過千萬元、但一出事要賠5年年薪！老手教戰7招：扛這重責，公司出事如何全身而退？

有台灣資本市場「獨董教父」之稱的中華獨立董事協會理事長駱秉寬分享，一般來說，獨董一年僅召開5～6次董事會、審計委員會及薪酬委員會等，固定薪酬待遇則從50萬元到1500萬元不等，如此高報酬的工作，成為許多學有專精的優秀企業人才及專業人士的新興職業。

高薪背後的代價  慎防誤入叢林的風險

不過，駱秉寬也提醒：「一旦受邀擔任獨立董事時，首先要了解企業負責人的誠信、負責人的法遵背景，以及企業的形象、司法紀錄、對產業環境的熟悉度、上市櫃企業的公司治理排名…等資訊，如果負責人很在意公司股價和表面績效時，就要特別留意。」

因為在獨董領高薪的同時，公司一但出事，也需背負龐大的責任。以轟動一時的博達案為例，除了公司核心經營層已被判賠逾53億元定讞外，監察人的法律責任也是另一市場關注焦點。

在博達案中，投保中心針對前監察人賴哲賢（角色近似現今獨董）提出求償，法院依據《證交法》中對財報審查的「過失推定」原則，認定賴哲賢未能證明已盡監督義務，因此判定其具重大過失，須賠償5551萬元。

駱秉寬觀察分析，除了博達案外，由於樂陞案發生社會知名人士的獨立董事被起訴，加上台大校長獨董資訊揭露爭議，以及康友財務重大弊案，近來獨立董事的風險意識大幅提高，獨董對於上市櫃公司的重大投資案、併購交易及關係人交易、非常規交易或集團內部交易案件會特別謹慎小心。

告別橡皮圖章  三師轉型與法治覺醒

此外，在台灣上市公司有1070家、上櫃公司879家、興櫃公司360家，總計公開發行公司2600家，獨立董事人數超過8000人以上；獨立董事已由過去，找小學同學鄰居、遠房親戚來擔任，走向律師、會計師、大學教師「三師」，再發展到各個專業領域，如：電子、電機、企業管理、併購、創新、化工、光電、私募基金等。

根據中華獨立董事協會的調查，台灣上市櫃公司約有3成以上的董事會議案曾經動用到表決，代表獨董對議案的想法越來越多，獨董早已不是董事會的橡皮圖章，而成為董事會發言、決策重心之所在。

林俊宏則分享，根據近3年司法實務見解，董事負推定過失責任，應自行舉證證明已盡責，使得主張免責，但他強調：「目前尚無完全免責案例。」此外，他也分享，若遇到財報不實的情況，實務上董事常提出的6大抗辯理由，往往都不被法官接受。

包括：不法行為人故意造假我無從發現、通過財報當次會議我沒有出席、當次會議我已合法請假未出席、會計師簽證出具無保留意見讓我確信財報沒問題、財報通過時我才剛上任、我沒有經手業務/只是橡皮圖章。

林俊宏分析，根據近年來的相關判決，法官相對站在保護投資人的立場，因此建議公司的獨董們不可掉以輕心，應該隨時做好準備。

獨董教父教戰7招：事前研究與私下溝通不可省

以目前擔任華南銀、友通資訊、智原科技三家公司獨董的駱秉寬來說，他擔任獨董經驗長達16年以上，教戰有志擔任獨董的專業人士7招防身：

第一、事前詢問會議資料、提高議事效率

由於董事會的會議詢問事項過多，怕議事冗長多在詢問，而不是討論問題，建議收到董事會議程資料時，細讀、詳讀、研究董事會議案，事前向公司治理單位索取議事資料、詢問主要議案爭議點，等到董事會開會時聚焦爭議、討論議案、交換意見，才能提升董事會的效能。

第二、私下溝通財報掌握重要資訊

隨時掌握公司重要訊息如半年財報、全年財報、重訊、法說、年報、永續資訊專章及永續報告書等重要資訊，也要關心公司在金管會的公司治理評鑑級別與強弱項目，瞭解公司的營運現況及財務實況。

獨董定時要與財務主管、稽核主管和簽證會計師私下會面，洞悉財報及稽核實況，隨時追蹤公司及同業的營運、財務及稽核，以掌握公司營運發展的變化與強弱項目。

第三、強化法遵、內稽內控程序

倘若公司急於處分不動產資產或從事關係人交易來解決財務問題，為避免公司賤賣資產或程序不完備，建議在處理重大資產時，程序上要遵守證交法、公司法等法令及公司章程、取處準則等內控內稽制度，然後將爭議資產處分送請1或2家以上的第三方獨立專業機構鑑定，董事會再來核定合理、公平的出售價格，依照公開競標、招標等程序競價出售，以保護股東權益，以避免爭議。

第四、必要時落實調查權降低風險

遇到公司發生財務異常或疑似弊案，倘若本身不熟悉，應尋求外部專家來解惑敏感的關鍵財務訊息，掌握營運動態及風險控管；必要時，也可由審計委員會決議委託第三方專業機構來調查重大弊案，或者由第三方財會專家來審視交易條件、必要性、交易風險及價格合理性，提供建議，以降低本身風險。根據證交法規定，這些費用是由企業來支付，應屬合情、合理、合法。

第五、從預算、策略會議及同業著手

獨董觀念上要興利與除弊並重，針對每年年底召開下一年度預算會議，或者是策略會議，討論公司經營發展策略、重要議題與因應措施，要特別留意公司的發展方向與目標，然後逐季檢討實施情況與績效，同時參考同業、同行相同業務發展情況、強弱項目與財務績效做比較，才能有效掌握重點。

第六、建立詳實完整的會議記錄

有些上市櫃公司董事會及審計委員會會議紀錄較為簡略，只記載議案照案通過，獨董請記得提醒議事人員，把發言內容重點摘要記錄，如有遺漏，收到會議紀錄草稿時，應立馬請議事人員補充記載，以免疏漏；獨董也可以於會議前、會議後將自己重大的議案發言內容提供給議事人員，以方便完整記錄。會前會如果沒有錄音、紀錄，也記得提醒議事人員，或者在正式會議時再摘要重點論述一次。

第七、持續進修、勇於發聲、建立優質的治理文化

獨立董事不是萬能的、不會樣樣精通，也不可能在企管、法律、財務會計、金融、產業環境、國際情勢及併購等每一項專業領域都了解，所以只有不斷持續進修，才能維持興利的能量與掌握新知。開會時有疑問或爭議事項更要勇敢發聲、提供企業建言、做出有效的決策，不要當沉默的當事人，也不要怕得罪人，一般理性、專業的建議、公司較能接受，會形成好的共鳴效應，建立優質的治理文化與環境。

林俊宏也分享，在投保中心於2年前實行盡責審議機制以來，共發函給35名獨立董事，其中只有1位獨董因為資料齊備，讓投保中心決議不起訴；其中，最重要的關鍵就是他「有備而來」。

「手寫註記」與「彙總表」  構建思考脈絡

林俊宏指出，該名獨董擁有深厚的財會背景，對公司財報數字極為敏銳，他不僅僅是出席會議，更能針對財報中的錯誤，或是會計政策、表達方式等，「提出專業上的建議」。

此外，除了專業判斷，最令審查委員印象深刻的是其「細膩」的執行力。該名獨董保留了跨度極長的對話紀錄、互動紀錄及電郵，在審閱議案時，他會直接在公司的議事錄上留下「手寫的註記」，將對於該議案的問題與思考脈絡完整記錄下來。

更難能可貴的是，他甚至建立了一份「彙總表」，有計畫地管理自己的職責，這份表格清楚記錄著每一次會議「有什麼問題要提、最後有沒有提」；如果會議中沒提，事後他也會「再用LINE去問一次公司的內部人員、主管…等等」，確保每一個疑問都有追蹤與回應。

凡走過必留痕跡  有計畫的實務文件

「因為這些資料被提交作為證據時，委員們一致認為，資料量之大、細節之詳盡，不太像是臨陣才做出來的東西，且所有紀錄皆有明確時間點，可證明是『當時所為』，而非事後補湊。」林俊宏這樣說明。

最後，林俊宏對所有擔任獨董的專業人士提供了4點重要提示：慎選公司（不要到危險的公司）、積極參與、留下執行職務軌跡，並且持續進修。林俊宏分析，唯有建立問題意識，對異常資訊保持警覺心，且不能僅靠口頭詢問、應有計畫地留存實務文件；如此一來，在遭遇危機時才能擁有最強而有力的自保手段。

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