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控股公司法才是重頭戲 P.18

控股公司法才是重頭戲 P.18

上個禮拜和一位美國的知名學者碰面,他驚訝地表示,以台灣這麼高的國民所得,為什麼讓他看起來卻好像到了第三世界國家一樣?街道髒亂、路面破爛,除了少數新開發的區域,大多數的房子都蓋得四四方方的,真是醜斃了。尤其他訪台期間又碰上華航空難的不幸事件,飛安紀錄比菲律賓、泰國都不如,更加令他有感而發。

台灣看得到的硬體設施有待改進,無形的軟體架構更應該加速翻新。去年立法院三讀通過金融六法,讓金融控股公司及金融機構的合併有了法源依據,也加快了台灣的金融改革;儘管大家對目前的金改進度仍不滿意,但是已有國外媒體肯定台灣的金改方向,雖然前途仍遙,但是畢竟是朝正確的方向前進。

金融控股公司紛紛成立,不過我還是要潑一點冷水讓大家冷靜一下;金控的效果並不如大家想像中來得大,正面效應當然有,可是負面結果也隨之而來。最主要的困擾是,過去單一的金融機構,不論是銀行、證券、保險,還是票券,公司財務結構、營業內涵有跡可循,可以單一檢視;然而綁在一起成為金控公司後,透明度大為降低,外界看不到某一家公司的營運變化、策略改變對未來展望的影響程度。

其次,以往金融業者的規模較小、股本也不大,所以大股東不方便任意出售持股;可是加入金控之後,成為大公司裡的小股東,股票賣起來就神不知鬼不覺,非常方便。這也是金控成立初期,股票源源不絕地湧出,股價毫無起色的一大原因。所幸在市場吸收老股東的初期賣壓後,如今來自這方面的壓力已經減輕不少。

當然金控還是有其正面意義,公司的規模夠大,成本有能力降低,資本運用的效率高,投資報酬率提升,所以獲利的機會就比較高。一般金融公司的淨值報酬率( ROE ︶都很低,甚至比自家銀行定存客戶的利息還要低, 實在是很諷刺的現象。 而金控可以用同一套資本經營各種金融服務業務,有助於 ROE 恢復至正常水準。

雖然金控有這些好處,但是這並非唯一提高金融機構 ROE 的手段; 如果法令准許銀行直接購併證券公司或其他銀行,也可以達到相同的目的。而且銀行呆帳問題龐大,金控的成立會讓我們誤以為,有了金控公司,過去金融業的所有問題都將迎刃而解,顯然是對金控有了過度且不當的期待。如果要列舉金控的負面效應,我認為掩蓋金融呆帳的真相應居首位。事實上,呆帳問題仍須有關單位密切監視,否則還是有失控的可能。

金控受到媒體的過度重視,和金控可能發揮的功能不成比例;反而一般產業的控股公司法對台灣產業的發展會產生重大的影響,卻不太受媒體的關愛。

公司法有規定,轉投資其他公司不得超過淨值四○%的限制,集團企業便採取甲、乙、丙等旗下上市公司相互交叉持股,以避開前述限制;在這種複雜的股權結構下,投資人很難搞得懂甲是為何而漲?又為何而跌?極可能跟甲本身的業務一點關係都沒有,只是乙為了要作帳而進行的調節,或丙因為可望三通,而甲持有丙的股權看漲的因素。如果集團能成立控股公司,讓控股公司掛牌,底下的各家子公司一一下市除牌,控股公司的資訊容易掌握,對投資人也比較有利。

更重要的是大陸投資這一塊。不少公司透過海外的投資公司、控股公司轉進大陸,可是時日一久,規模漸大,投資金額已經逼近轉投資的上限,再來要怎麼辦?常見的做法是上市公司大老闆以私人名義投資一部分,甚至完全獨資進行;可是大老闆哪來這麼多錢?借到上限了,就只好拿公司的股票去質押貸款,這就是三年前地雷股風暴的起源。

採取這種融資模式的最大問題,投資大陸都是長期才能回收的案子,可是股票質借則是短期的融資行為;當台灣的股價下跌時,銀行會要求補足擔保品差額或償還部分額度,可是借出來的錢卻以短支長,都成為大陸的土地、廠房及機器設備,短期無從變現,於是股票便遭金融機構斷頭,相繼引爆成為地雷股。

籌措投資大陸資金的另一個選擇,是到大陸或香港上市,理論上,台商在大陸擴產,來自台灣投入的資金已達上限,因而自台灣以外的地方找錢投資也很合理,多數台商也計畫在大陸掛牌上市。 但是實務上的難處在於,近幾年大陸 IPO (首次公開發行︶的案子並不多,即使台商企業的經營績效再好,也得排隊慢慢等著上市。加上大陸官方財政困難,北京方面積極推動國有企業上市,好以股票換鈔票;在考慮股市資金排擠的因素下,國有企業一定會優先釋股。

台灣金融機構有呆帳的問題,不過民間還有一定的消化能力;大陸銀行的呆帳可恐怖了,由於牽涉到客戶的存款,非由政府出面解決不可。釋出國有股具有穩定財政及政治的功用,在此前提下,台商企業要上市不知得等到何年何月了。

由於台商在大陸各省市的轉投資公司規模不夠大,所以要在香港上市,恐怕得先將中國各子公司合併起來;可是各公司的股東結構十分複雜,還包括地方省市股份,以致合併成為不可能的任務。此外,大陸地域觀念極重,以外資的身分在各地方活動相當方便,一旦合併,總部設在某地,其他的地方政府就不會再甩你了。

從台灣整體的立場來看,如果台商企業順利將大陸公司搬到香港上市,試想會有多少外資法人賣掉台灣股票而去買香港股票?加上企業老闆本身放棄已質押的股票,那會是個什麼光景?因此若有大批台商企業在香港上市,很可能引發另一波「地雷股」效應。反過來看,台商企業因為融資受挫、不易擴大在大陸的規模,既無法在中國上市,在香港上市也困難,成長空間因而受限,也削弱了台商的發展力量。

這些跟控股公司有什麼關係? 首先控股公司可以在台灣、 甚至海外發行股票或DR (海外存託憑證〉 ,籌資投資大陸; 這麼做聽起來很不好?為什麼要讓商人有機會拿更多的錢去大陸?不過關鍵就在於,如果控股公司在大中華區的投資資訊更為透明,定位更為明確,會讓外資對這些公司興趣大增。

其次,外資研究中國這麼多年,認為中國的資本市場幾無投資價值;A股不能買,B股太爛,H股更糟,紅籌股又太投機,怎麼看都沒有下手的機會。台商在大陸闖蕩多年,失敗的固然多,但是成功的範例也不在少數;這些在大陸成功發展的台商企業,如果能夠取得充分的資源,加強在自己熟悉領域的優勢,是外資最愛的目標,也是其資產組合中不可或缺的一環。

台灣的資訊產業日趨成熟,新興的生技產業不可能一蹴可幾,在產業世代交替中,要如何自處?成立控股公司讓台商可以更有計畫、有規模地在大陸攻城掠地;一旦台商有機會成為中國最大的資訊公司、外銷公司,甚至品牌企業,台灣則可望轉型為大中華經濟圈的營運中心。

再者,如果控股公司能順利上市籌資,台灣亦可能成為大中華區的金融中心。控股公司成立後,股票在台灣上市,行銷、研發、物流也都留在台灣,則製造放在中國又有何妨?

控股公司法可能是台灣這幾年來最重要的法案之一,如果方向正確,不要有太多的限制,對台灣會有很正面的影響。目前台灣並不是投資大陸最大的地區,開曼島才是;台灣該採取一些行動,改變這種現象。過去企業主以短支長,或在海外偷偷成立投資公司都不是正常的做法,資金穩定性不足,風險也高。

如能光明正大地以控股公司上市,納進旗下相關產業,讓經營更合理化,把設在海外的轉投資公司拉回來,也可以吸引更多的錢進來。有了充足的資金,才有多餘的能力投資新的產業或更新既有的產業,也才可以吸收過多的勞動力,創造本地的經濟需求,讓公司真正能夠根留台灣。

(谷月涵的電子信箱: mrtaiwan@mrtaiwan.com.tw 〉

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