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張果軍成功撮合富邦金與北銀 P.46

張果軍成功撮合富邦金與北銀 P.46

二○○二年是金融界「紅鸞星動」的一年,金控主體公司忙著找新娘,不少金融機構也急著找婆家,卻不見得每樁金融親家都有好結局。日前台北銀行雖史無前例地出現五組人馬搶親,但過程堪稱順利。不但令許多將面臨購併案的同業關切,也引起一般關心台灣金融改革前途者的好奇心,相較於過去其他案件,他們順利招親的關鍵何在?哪些原則可作為往後購併案參考的重點?

在外商銀行圈打滾多年的丁予康,一開始便遴選出過去曾代表台灣大哥大合併泛亞,且主辦台積電、台塑、中鋼、鴻海之海外募資案的高盛證券,財務顧問界對在台灣尚未做過金融合併案的高盛證券的做法,也投注高度的關注。


第一招:財顧學問大

鑽研圍棋二十多年、代表北銀談判的高盛亞洲證券總經理張果軍表示,整個過程就像在下一盤棋,思緒要縝密、動作要精準,每一步棋都是專業與藝術。這次不但是一場金控與金控的競賽,也是財務顧問之間的一場棋賽。

國泰金控的財務顧問公司為摩根大通投資銀行,中信銀、開發金、元大京華也紛紛請來麥肯錫、摩根士丹利及美林證券作為後盾,其中唯有富邦派出的是集團內的財務顧問。知名的外商財顧幾乎到齊,可見各方人馬對此案無不卯足全勁,志在必得。

反觀國泰金控過去與群益證券協商合併時,曾以同一財顧作為雙方的代表,結果以破局收場。事實上,專業的顧問公司為顧及客戶的利益與立場,是無法穿梭於兩軍之間的。這就像自己一個人打橋牌,就算看清了所有人的底牌,卻很難同時讓兩邊都贏牌。

第二招:戀情不宜公開

其次,好大喜功地提早宣布還沒有簽約定案的合併消息,絕對是個大忌。國泰人壽與群益證券、合作金庫與慶豐銀行、第一銀行與泛亞、大安銀行皆在合併尚未確定之前過早使消息走漏,使得接續下來的換股條件及資產價值難以談定,購併案最後見光死。

外界想像北銀協商過程應該是誰出了高價,就一翻兩瞪眼地拍板定案,張果軍說,根本不是這麼簡單!這一盤棋最關鍵處就在這裡,高盛刻意維持五個參賽者都在賽局中,同時利用棋手間的競爭壓力,迫使各方不斷修正提出更優厚的條件,可說是「人人有機會,個個沒把握」,其中消息若稍有曝光,就白費高盛之苦心了。

張果軍表示,事實上連高盛都是最後一秒鐘才確定最後人選。他堅持每一項細節都要仔細地簽約,「沒簽的都不算數!」張果軍很堅決地說。即使是到了八月八日的中午,張果軍都還坐在談判桌前,針對最後幾個小細節協商。


第三招:簽約內容多方考慮

財務顧問的責任還包括了「考慮、再考慮」。把所有問題都想清楚,包括買賣價格、股東權益、員工利益、資產價值、董事會席次,甚至未來名稱,思考較周延,合併案亦較易成功。

在國壽、群益和東元、聲寶兩案中,大老闆們都曾大聲地宣布合併消息,儘管過程中不斷地「輸誠」、「表明心跡」,但最後卻在價格或股權談不攏時一走了之。「這根本是違法的!」有專家表示。富邦在與北銀的合約中,就清楚地簽訂了退出罰則,聲明單方欲退出合作關係時所必須付出的代價,對股東的權益能有所交代。

另外,在國巨購併飛利浦被動元件廠的案例中,不消一個月,飛利浦的核心員工就離開另組了瑞鷹科技。部分專家表示,當初國巨只與飛利浦荷蘭母公司簽訂保密條款,並從飛利浦公司繼承了協定的追訴權力,表示華新科等參與標售的公司不得進行挖角等不當競爭行為,但卻沒有以法律文件將此部分權力繼承予收購來的飛元、飛磁科技,故無法證明華新科對飛元、飛磁科技的侵權行為,也很難證明國巨因此受到損害。

對員工權益著墨甚多的北銀總經理丁予康表示,協議後富邦願意提供北銀員工如同去年實施的優退方案,及承諾兩年之內不變動高層的員工。張果軍並且表示,換股比例是此次最早談妥的條件之一,對於員工、名稱、董事會席次等其他條件方為本次談判周旋許久的重點。


第四招:大股東的態度很重要

購併案的複雜遠超乎台灣企業主的想像,一旦選定了具有經驗的專業財務顧問,企業老闆們應盡量信任並給與其發揮的空間。當張果軍向北銀大股東的台北市政府報告欲加入金控的分析結果時,台北市長馬英九表示,如何能讓北銀更好、股東持股更具價值,都放手讓高盛去做,張果軍說:「這樣的想法就對了!」

第五招:獨到的價格方案

有別於其他購併案中固定的換股價格,容易受到股價震盪影響股東權益而破局,北銀購併案中關於換股比例的做法,是一整套寫成厚厚一大疊的保護條款。在富邦股價變動一五%以內時,北銀股價固定在三十六元,一旦富邦股價變動在一五%以上時,則以一五%臨界點上兩者的股價比率同步調整,不致僵固。「這不但是台灣的第一次,也是亞洲人的第一次」,張果軍說。

到目前為止都算順利的北銀購併案,唯有在八月八日尾盤時受到外資搶進北銀股票的影響,引起證期會的注意與調查。丁予康對此表示樂觀,「歡迎來查!」他說。至於合併案宣布時引起的員工反彈,丁予康指出不排除未來尚有其他動作出現,他們也將嚴陣以待。加入以家族企業聞名的富邦集團,北銀會不會水土不服呢?三年前自外商公司跳入北銀的丁予康表示,北銀的下一步,就是與富邦協商產品如何整合,成績是一切,他會以能力來克服所有問題。


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