二○○二年是金融界「紅鸞星動」的一年，金控主體公司忙著找新娘，不少金融機構也急著找婆家，卻不見得每樁金融親家都有好結局。日前台北銀行雖史無前例地出現五組人馬搶親，但過程堪稱順利。不但令許多將面臨購併案的同業關切，也引起一般關心台灣金融改革前途者的好奇心，相較於過去其他案件，他們順利招親的關鍵何在？哪些原則可作為往後購併案參考的重點？
第一招：財顧學問大
鑽研圍棋二十多年、代表北銀談判的高盛亞洲證券總經理張果軍表示，整個過程就像在下一盤棋，思緒要縝密、動作要精準，每一步棋都是專業與藝術。這次不但是一場金控與金控的競賽，也是財務顧問之間的一場棋賽。
國泰金控的財務顧問公司為摩根大通投資銀行，中信銀、開發金、元大京華也紛紛請來麥肯錫、摩根士丹利及美林證券作為後盾，其中唯有富邦派出的是集團內的財務顧問。知名的外商財顧幾乎到齊，可見各方人馬對此案無不卯足全勁，志在必得。
反觀國泰金控過去與群益證券協商合併時，曾以同一財顧作為雙方的代表，結果以破局收場。事實上，專業的顧問公司為顧及客戶的利益與立場，是無法穿梭於兩軍之間的。這就像自己一個人打橋牌，就算看清了所有人的底牌，卻很難同時讓兩邊都贏牌。
第二招：戀情不宜公開
其次，好大喜功地提早宣布還沒有簽約定案的合併消息，絕對是個大忌。國泰人壽與群益證券、合作金庫與慶豐銀行、第一銀行與泛亞、大安銀行皆在合併尚未確定之前過早使消息走漏，使得接續下來的換股條件及資產價值難以談定，購併案最後見光死。
外界想像北銀協商過程應該是誰出了高價，就一翻兩瞪眼地拍板定案，張果軍說，根本不是這麼簡單！這一盤棋最關鍵處就在這裡，高盛刻意維持五個參賽者都在賽局中，同時利用棋手間的競爭壓力，迫使各方不斷修正提出更優厚的條件，可說是「人人有機會，個個沒把握」，其中消息若稍有曝光，就白費高盛之苦心了。
張果軍表示，事實上連高盛都是最後一秒鐘才確定最後人選。他堅持每一項細節都要仔細地簽約，「沒簽的都不算數！」張果軍很堅決地說。即使是到了八月八日的中午，張果軍都還坐在談判桌前，針對最後幾個小細節協商。
第三招：簽約內容多方考慮
財務顧問的責任還包括了「考慮、再考慮」。把所有問題都想清楚，包括買賣價格、股東權益、員工利益、資產價值、董事會席次，甚至未來名稱，思考較周延，合併案亦較易成功。
在國壽、群益和東元、聲寶兩案中，大老闆們都曾大聲地宣布合併消息，儘管過程中不斷地「輸誠」、「表明心跡」，但最後卻在價格或股權談不攏時一走了之。「這根本是違法的！」有專家表示。富邦在與北銀的合約中，就清楚地簽訂了退出罰則，聲明單方欲退出合作關係時所必須付出的代價，對股東的權益能有所交代。
另外，在國巨購併飛利浦被動元件廠的案例中，不消一個月，飛利浦的核心員工就離開另組了瑞鷹科技。部分專家表示，當初國巨只與飛利浦荷蘭母公司簽訂保密條款，並從飛利浦公司繼承了協定的追訴權力，表示華新科等參與標售的公司不得進行挖角等不當競爭行為，但卻沒有以法律文件將此部分權力繼承予收購來的飛元、飛磁科技，故無法證明華新科對飛元、飛磁科技的侵權行為，也很難證明國巨因此受到損害。
對員工權益著墨甚多的北銀總經理丁予康表示，協議後富邦願意提供北銀員工如同去年實施的優退方案，及承諾兩年之內不變動高層的員工。張果軍並且表示，換股比例是此次最早談妥的條件之一，對於員工、名稱、董事會席次等其他條件方為本次談判周旋許久的重點。
第四招：大股東的態度很重要
購併案的複雜遠超乎台灣企業主的想像，一旦選定了具有經驗的專業財務顧問，企業老闆們應盡量信任並給與其發揮的空間。當張果軍向北銀大股東的台北市政府報告欲加入金控的分析結果時，台北市長馬英九表示，如何能讓北銀更好、股東持股更具價值，都放手讓高盛去做，張果軍說：「這樣的想法就對了！」
第五招：獨到的價格方案
有別於其他購併案中固定的換股價格，容易受到股價震盪影響股東權益而破局，北銀購併案中關於換股比例的做法，是一整套寫成厚厚一大疊的保護條款。在富邦股價變動一五％以內時，北銀股價固定在三十六元，一旦富邦股價變動在一五％以上時，則以一五％臨界點上兩者的股價比率同步調整，不致僵固。「這不但是台灣的第一次，也是亞洲人的第一次」，張果軍說。
到目前為止都算順利的北銀購併案，唯有在八月八日尾盤時受到外資搶進北銀股票的影響，引起證期會的注意與調查。丁予康對此表示樂觀，「歡迎來查！」他說。至於合併案宣布時引起的員工反彈，丁予康指出不排除未來尚有其他動作出現，他們也將嚴陣以待。加入以家族企業聞名的富邦集團，北銀會不會水土不服呢？三年前自外商公司跳入北銀的丁予康表示，北銀的下一步，就是與富邦協商產品如何整合，成績是一切，他會以能力來克服所有問題。
