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破解「假帳」疑慮 陞技盧翊存花錢找人監督 P.34

張弘昌

焦點新聞

2004-09-02

民國九十一年,陞技因主機板所採用的電容器「爆漿」,慘賠二十億元。隔年走出陰霾,業績一飛沖天,卻被市場謠傳做假帳。董事長盧翊存不甘受此汙名,把老師請進公司擔任獨立董監事,釋出權力,只為了要讓市場相信陞技的帳是真的!

早上八點,一批批人潮、車潮擁進內湖科技園區,快速道路附近的街道隨處可見買早餐、停車的上班族,轉個彎,陽光街上陞技電腦總部十樓的會議室,卻早已坐滿西裝革履的董事會成員,每個人正聚精會神地拿著報告閱讀著。

「這個產品銷售給A公司的單價跟市場行情似乎有差距?」獨立董事、前台大管理學院院長柯承恩質問經理部門主管。

「因為A公司是陞技轉投資的大陸子公司,所以在管理上針對內部轉撥計價方面並沒有特別去計較細算,」董事長盧翊存連忙解釋。

「不行!即使是關係企業,價格也應趨近市場行情,因為兩家公司本是互相獨立的企業,否則會讓外人以為我們有操縱損益的嫌疑。」柯承恩語氣堅決地說著,一旁的獨立監事、台大教授李存修也點頭表示認同。


洗刷汙名第一步:
禮聘名師任獨立董監


去年六月二十七日,盧翊存聘請在台大念EMBA時的兩位老師——柯承恩與李存修出任陞技獨立董監事,從此每次董事會,小自開會時間的決定,大到公司種種決策,以前都是盧翊存和總經理兩個說好就算,現在變成要兩位老師點頭,才能過關。

「就像去年二月在台大的EMBA論文口試一樣,每次董事會都讓我膽戰心驚,壓力倍增。」盧翊存苦笑地分析著自己花錢找壓力的心情。但這樣的壓力,卻是陞技一步步推動公司治理的重要力量,也是陞技要洗刷外界懷疑「做假帳」的第一步。

盧翊存還給兩位獨立董監一個「隱性」否決權,「只要獨立董監不同意,就算董事會投票過半都沒用。」會有這個否決權,是因為李存修在同意盧翊存邀約時已經言明:「獨立董監事不同意的案子,只要董事會強行表決通過,我馬上辭職!」盧翊存說,老師現在只要一丟辭呈,陞技的形象馬上毀掉。因此,兩位獨立董監等於享有否決權,這是推動公司治理時老闆和所有股東必須想清楚的第一件事。

不過李存修表示,他自從擔任企業獨立監事以來,還沒有否決過經營團隊的提案,只是「希望多點補充資料」,除非提案人自己資料準備不充分,否則他並不會刻意去刁難。同時,為了讓獨立董監事能夠充分監督公司運作,陞技內部的ERP(企業資源管理)電腦系統,還對柯、李兩位獨立董監事完全開放,讓外聘的獨立董監事可以隨時上網查看公司營運資訊。

不僅如此,一位陞技主管形容,過去一年,內部很多提案都因為兩位獨立董監的高標準,最後淪落到「撤件再議」,而且因為兩位管理名師盯得很緊,每次開董事會,經理部門都像是打仗一般,戰戰兢兢。


洗刷汙名第二步:
設委員會監督會計師查帳


民國八十九年陞技上市,當年盧翊存就已花大錢請來麥肯錫管理顧問公司檢討陞技的組織,為推動公司治理打下第一根基樁。隨後因為碰上電容「爆漿」事件,讓陞技慘賠二十億元,外界甚至傳出陞技財務出問題、公司做假帳等謠言。

盧翊存回憶,剛開始因為公司賠錢,外界如何批評,他鼻子摸摸、只能自己好好檢討改進。但是,在聘任兩位老師出任獨立董監事,九十二年十一月並成立公司治理推動小組後,到今年還被外界謠傳「做假帳」,讓假帳疑雲困擾了十八個月,實在讓他很氣憤。

這時他充分體會「做一千個對的決策,才能換取公司一年的成長,但只要做錯一個決定,就可能把公司毀掉」。為了澄清疑慮,洗刷汙名,形容自己「頭已經洗下去」的盧翊存下定決心,只有讓公司完全透明,比其他上市櫃公司做更多的努力,才可能替陞技找回清白。

於是陞技在今年二月成立審計委員會,四月接著建立總稽核制度,向審計委員會提出報告,六月時再成立公司治理委員會,負責建立薪酬及提名制度,並制定會計師聘任解任辦法。

在最近出爐的會計師聘任解任辦法中特別強調,每次聘任會計師任期延為六年,迥異於上市上櫃公司治理實務守則中建議的五年更換期限,因為這「可以讓每兩屆董事會搭配新任會計師人選,以達成權責相副目標。」李存修解釋。此外,在董事會聘任前,須對國內四大會計師事務所進行公開徵選,並經審計委員會同意才能過關,不是董事會說聘誰就聘誰。


洗刷汙名第三步:
每季出具合併報表


「為了怕被換掉,會計師敢不嚴厲查帳?到時還有誰敢說我們做假帳。」一位陞技審計委員會成員笑著表示。

接下來,陞技還打算連轉投資事業的帳都要公開透明,計畫今年九月底前將發布半年報合併報表,明年起更要每季出具合併報表。「在美國以ADR(美國信託憑證)上市的台灣企業如台積電,早已每季編製合併報表,我們並不是第一個。)盧翊存直言。

由於台灣企業經營環境的特殊性,很多企業透過子公司前往大陸設立工廠,盈餘反而出現在母公司損益表上的業外收益,造成財務報表失真。

證期局也計畫從明年起推動企業加編合併報表,陞技此舉可說是走在大部分上市櫃公司的前頭。「合併報表是企業未來要面對的一個趨勢,」李存修提醒,也是兩位獨立董監事堅持要將合併報表放入公司治理執行時程的主要原因。

後續,盧翊存還打算推動獨立董事過半,增加出身產業的獨立董事。喜歡滑雪、衝浪的盧翊存為了落實公司治理,不但肯花錢、放權,連董事長的位子都不惜讓出,這些堅持能否換得投資人的信心,大家不妨拭目以待。

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