一紙解釋函董監事回不去了

劉俞青

政治社會

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809期

2012-06-21 14:40

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日前經濟部一張解釋函，針對董監事質押過半無投票權的法令趨嚴解釋，讓所有高質押的董監事們，恐怕都難過眼前六月股東會這一關了！

四月十二日，安泰銀行突然發布重大訊息，大股東隆力集團出任的兩席董事和一席監察人宣布辭職，其中一席董事的法人代表正是總經理丁予康。原本按照隆力的算盤，今年股東會補選之後，這些辭職的董監事很可能就重返董事會。但如今，一紙經濟部的解釋函，讓這二董一監，很可能再也回不去了！

迴避法令補選無效

這份辭職信的生效日為六月二十一日，剛好是召開股東會的前一天，加上這些辭職的董監事法人，股票的質押比率都是一○○％。因此外界解讀，這個突然辭職的大動作，就是在迴避去年底《公司法》第一九七之一條的修法，也就是董監事質押比率超過一半的部分不得行使表決權的問題，而本刊去電詢問安泰銀高層，該公司也沒有否認。

不過，就在六月四日，經濟部一紙行政函釋表示，如果董監事因此在股東會前辭職，為在股東會上能夠行使表決權，甚至再當選董監事者，在司法實務上，「可能被法院認定為規避法律之脫法行為，……致該次股東會的決議違反法令而被撤銷。」

換句話說，如果安泰銀行此次董監事辭職，真被認定是為了迴避修法而來，那麼辭職的二董一監，經此函一解釋，很可能真的回不來了！

「惡法亦法，但經濟部對此修法的解釋是合理的。」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，去年底《公司法》匆促中修法並三讀，確實讓不少法界人士對此修法持保留意見，認為有侵害人民財產權之虞。

當時中華民國律師公會全國聯合會理事長劉宗欣，也曾在媒體上疾呼這條修法恐有違憲之虞。但無論如何，在還未修法或釋憲之前，所有上市櫃公司的董監事仍應遵守。

「這是該法令修法之後，首次在股東會執行，主管機關其實握有不小的解釋空間。」勤業會計師事務所總裁陳清祥從實務面解讀。

事實上，迴避的方法不一而足。但如今此解釋函一開，這些千奇百怪的方法最後都可能被認定為規避法律。不只安泰銀，所有高質押的董監事，恐怕都難過今年六月股東會這一關了！