今年電子業的董監改選，就數旺宏最為激烈火爆，兩家公司登報互批，而且已經無法對話，成了意氣之爭，小股東在眼花撩亂之餘，也可以好好想想，要把票投給誰？才能對自己荷包有保障！
毫無疑問地，力晶與旺宏的董監大戰，是今年科技界最熱鬧的戲碼；但應該也是「公司治理」的最差示範。
一家是台灣DRAM龍頭企業，一家是台灣老牌IDM（整合元件製造）廠，都是台灣半導體的代表企業。原本井水不犯河水的兩家公司，去年一月，旺宏將旗下十二吋廠房，賣給力晶後，兩家結成親家。卻也因此，讓力晶看上旺宏的投資價值，垂涎他的客戶（任天堂）、產能（一座八吋晶圓廠）、以及技術（快閃記憶體）。
於是，從那時開始，力晶董事長黃崇仁決定，分批買進旺宏的股票。
吳敏求創辦的旺宏，曾經風光一時，是台灣最早投入快閃記憶體（Flash）研發的企業，擁有最多的人才。但是，歷經二○○○年的半導體風暴，旺宏一蹶不振，先是大降財測，後又有大股東掛冠求去，使得旺宏董監持股，一直低於五％，公司治理，長期受到外界質疑。
持續增加持股的力晶，目前已擁有旺宏約五％股權，為最大法人股東，並誓言進入旺宏董事會。但力晶形象長期不佳，董監酬勞過高、黃崇仁最近還遭檢察官提起公訴，並爆發力廣案內線交易疑雲，都是公司治理不佳示範。若力晶掌控旺宏，難保不會發生內線交易等類似情事，旺宏不忍成為力晶集團關係交易的祭品，或是爭議集團一員。
力晶介入主因 蔡：「旺宏近年做不好，降財測、股價弱都是問題。」
「這兩家公司，都是公司治理的不佳示範。」輔仁大學金融所所長葉銀華強調。兩家公司互不相讓，頻頻刊登大幅廣告，抨擊對方的不是。但是，其他擁有九成股權的股東們，卻是霧裡看花，搞不清楚爭執由來。為此，《今周刊》分別專訪吳敏求與力晶副董事長蔡國智。以下為專訪紀錄。
《今周刊》問（以下簡稱問）：請問事情為何演變得如此激烈？
吳敏求答（以下簡稱吳）：我知道你們來找我的目的，但是，現在這個時間，講太多都沒有用，都是口水戰。我要講的，都已經在我寫的公開信裡。兩篇公開信，都是我自己寫，自己出錢刊登。不只是讓股東，更是要讓大眾了解，我的想法是什麼。
蔡國智答（以下簡稱蔡）：我不知道，他們在堅持什麼？！我們擁有旺宏的股權，爭取進去董事會，這有什麼錯。難道我們不能執行股東權利嗎？我很早就說過，我們進去董事會，只是去學習、參與、貢獻，對經營權根本沒有興趣，更沒有要吳敏求下台，只是要用我們的力量，讓旺宏更好。
吳：我承認，九八年到○二年間，旺宏確實出現問題，沒有人認為，旺宏能再站起來。○二年調降財測，為負責任，我跟董事會提辭呈，但被留任。這幾年，我練身體，要求自己，把旺宏再帶回正常軌道，雖然很辛苦，但是我做到了。今年第一季賺錢，毛利率達到三三％，獲利能力不輸一流大廠，這是從○一年以來，第一次第一季獲利，這絕對不是很簡單的工作。
蔡：旺宏這幾年，做得確實不好，調降財測、股價積弱、董監持股不足，這都是問題。他們的董事，對吳敏求很失望，多年前在美國買地，要做總部，但是不知道荒廢了多久；我們買的十二吋廠房，也是在旺宏閒置五年後，才決定出售；他們的ADR（美國存託憑證）流量不高，但是每年要花新台幣一億元維護，其中，律師費用就高達新台幣五千萬元。這些，都是擺在眼前的問題。
力晶垂涎之處 吳：「他們想要旺宏，就是看上技術與工廠。」
問：力晶為什麼對旺宏有興趣？
蔡：我們是去年買了旺宏十二吋廠房，並成為股東後，才開始關心旺宏的狀況，也才發現，旺宏在客戶、產能與技術上，確實有他的優勢。以客戶來說，最重要的就是任天堂，這個大客戶，穩定、有不錯的利潤，缺點是季節性太強，訂單來的時候，整個八吋廠全挪過去，都來不及生產，退潮時，又沒有訂單，這讓其他客戶與產品線很難存活。旺宏有力晶的產能，可以增加迴旋空間，加上能提供九○奈米以下的製程，對穩定任天堂有很大的幫助。
另外，他們在台灣是最早開發快閃記憶體的企業，擁有最多的人才，但苦於規模太小。力晶與日本瑞薩（Renesas）合作，在快閃記憶體有些經驗，兩公司如果能配合，發展共同技術平台，這樣才有利基。兩邊合作，當然是最好的結果。
吳：他們想要我們，還不是就為了技術跟工廠。每個人都在說大者恆大，可是有工廠就是大嗎？他還不是到處找人代工，哪有什麼自己技術。我們已經跟奇夢達（Qimonda）談好技術合作，從四五奈米以下三個世代共同研發快閃記憶體，這是很有意義的事情，讓旺宏獨立運作，挑選自己適合的夥伴，這才是對旺宏最好的發展。我相信，沒有力晶，自己也可以活得很好。
我跟奇夢達的合作，白紙黑字寫著，不能讓力晶進入董事會。力晶的形象有問題，我怎麼跟其他人合作。
問：難道力晶不能當單純的投資人嗎？
蔡：我原來沒有完全反對，我做個投資人，參與董事會，當大股東，幫你鎖股，我比他們加起來都多，為什麼我不能參與。一開始提八席，這是談判技巧，經營團隊統統留任，力晶有這麼多席董事在裡面，我就有責任不讓他垮下來，他垮下來，我面子也不好看。
入主過程揭密 蔡：「吳敏求暗示我，力晶只會買到空殼子。」
問：雙方是否就入主討論過？
蔡：今年農曆年後，中間人開始傳話，我實力較大，提名八席董事，原來的董事長、總經理都留任，大家都不用下台，因為我不了解旺宏，他們走對我有什麼好處？這是我最初的想法。
可是，雙方談不攏，中間又因為黃崇仁捲入力廣內線交易疑雲，所以，我們拿出誠意，降到五席董事，五月九日，他們開董事會前，我跟吳敏求見面，但是，他明白表示不要力晶進來，他們自己會好好經營，如果我們硬要進來，大家都會很難看。還暗示我，力晶只會買到空殼子。
原本，五月十六日要安排黃崇仁跟吳敏求見面，雙方握手言和，但是，前一刻，吳敏求卻說只能給四席。五席跟四席，真有這麼重要嗎？兩邊老大都已經發飆，控制不住，而且，我已經讓了啊！從八席到五席。問他為什麼四席，他也不願意講。就算這仗打下去，我拿不到八席，也超過五席，他這樣堅持，不是很愚蠢嗎？！
吳：從第一天開始，他們的提案就是要旺宏，還要我走路，就是這麼簡單。但是，他們一定會否認這些說法。他們買我們的股權已經一年半，這中間，我們沒有見過一次面，雖然我有提出要求，但是他們沒有接受，不願意讓我跟黃崇仁見面。直到五月初，我才跟蔡國智見面。
大家都是半導體行業有名的人，我只想問，他們幹麼這樣做？他們進來，對旺宏絕對沒有幫助。旺宏目前現金有一百億元，負債比僅二○％，年底淨現金會達新台幣一百五十億元，今年賺的錢，絕對讓你們嚇一跳。
蔡：我們實在不能理解，堅持一、兩席董事的邏輯是什麼？！我們跟他個人的互信基礎已破裂。買進他們家的股權，幹麼跟他打招呼？這是個人投資，他要知道用意，應該他來拜訪我吧！我沒有義務要跟他說明。
吳：力晶要吃下我，可以，但是，用這種手法，對嗎？美國有人這樣做嗎？台灣有其他公司這樣做嗎？同一個行業，想要這樣購併，全世界只有他這樣做。這比惡意購併還惡意。不能在市場買一點點股權，就說自己是大股東，就想來購併。你要購併也可以，跟董事會提出申請啊，如果我們不同意，你就拿多一點錢出來，把旺宏股權都買走嘛。現在，他根本不是這樣做，更何況，他還貴為我們半導體協會理事長。自己說掌握二○％，找張三李四在外面幫忙買，我倒有興趣查查，這些錢怎麼來的？
問：可是力晶提出的董事名單，涵蓋半導體產業上下游，確實對旺宏的經營有幫助。
吳：他們提出的董事名單，都是知名人士，我不否認，但都不是真正在這行的人。有些是賣半導體設備、有些是搞測試、代工，只有鈺創董事長盧超群是。大家說，這是夢幻聯軍，但真的是嗎？旺宏不需要上下游整合，我知道自己要做什麼，能找到最好的封測廠，這才是旺宏的福氣。半導體我做了三十多年，做事情不是這樣子的。
蔡：我們提董事名單很小心，盧超群，大家都知道他的背景，會以專業判斷對錯。簡學仁、蔡篤恭都是代工出身，這兩位獨立董事，他不太喜歡。我尊重他的想法，但是，他也要尊重我。我的想法很實際，這些人會幫助旺宏。我要把旺宏從天上來到地下，了解凡間在想什麼。
經營團隊去留 吳：「我的善意已用完，有鞠躬下台的打算。」
問：經營團隊會不會跟著走？
吳：在我的了解中，旺宏執行副總盧志遠會跟著我走。其他的我不能決定。
蔡：我們希望盧志遠留下來，但他一直很為難。他從頭到尾希望合作，但是雙方老闆沒有辦法有共識，他曾經試著當過中間人。但是，吳敏求不想合。其他員工，根據我們側面了解，很多人也希望留下來，因為我們有舞台跟資源。對於吳敏求以外的人，我們都沒有意見。現在，就是吳敏求一個人跟力晶抗爭。
問：這事情還有轉圜的空間嗎？
吳：我已經準備，在六月二十九日股東會上打一場仗。選輸就輸，我們碰到這樣的人，只有自認倒楣。作為一個理事長，居然殘害台灣半導體的發展。他不留餘地給別人，老是要別人讓他，他這麼強勢，政商關係這麼好，隨時可以把我壓死。既然進入最後的戰爭，我也沒必要保留。我的善意都用完，從年初到現在，我都很小心應對，你不覺得我用了很多善意嗎？！
我已經有最壞打算，就是鞠躬下台，此處不留人，自有留人處。如果到時候，我沒有工作，走在路上，碰到我，不要不認識我就可以。（哈）
蔡：談判破裂你要我怎麼辦，這就是打仗嘛！現在已經是意氣之爭、撕破臉，要再回頭合作，不可能。我現在就是要吳敏求下台。吳敏求用下台換我們不要進去的說法，這實在太假設，我不會再跟他起舞，除非他站在電視面前說。
爭議
1. 力晶併購手法太惡劣
2. 董監席次雙方談不攏
3. 吳敏求帶走經營團隊
