當開放外資上市 A 股的槍聲一響，台資企業紛紛從起跑點邁步出發， 但大多數台商在提出申請時就被打了回票。台資企業掛牌失利主要問題還在公司改制、財務報表、關聯交易三大基本問題上，但不少台資企業仍迷失在「配額說」的階段，不知道「券商通道」的重要性。
台資企業誰能拔得頭籌率先上市中國 A 股，是目前台商圈最關心的話題， 原本看好的統一、旺旺、巨大、正新、中華映管等具有資金實力雄厚的大型台資企業，經過一番角逐後，沒料到由浙江從事冷凍機械製造的台資國祥企業後來居上，率先於今年七月獲得中國證監會的審查通過，成為繼日商寧波東睦公司之後，第二家取得在大陸發行 A 股的外資企業。 國祥制冷的異軍突起，可望成為明年首家掛牌 A 股的台資企業。 正於上海出席會議的陳天麟在越洋電話中談起國祥籌備上市過程的心得時，也難掩興奮情緒，在電話訪問裡一再強調台資企業掛牌失利的原因，超過三分之二都出現在公司改制、財務報表、關聯交易三大基本問題上，更可怕的是，不少台資企業還迷失在「配額說」的階段，不知道「券商通道」的重要性。
公司改制股份制 台資企業上市第一步
「公司改制為股份制是台資企業邁向上市的第一步，很多獨資含量達八○％至九○％的台資企業，以為中國證監會對股東結構存有模糊地帶，會網開一面，而不願徹底重整，導致第一步就跨不出去。」企業歷經三年重整、改制、輔導過程的國祥制冷董事長陳天麟認為，除了台面申請審核的法定程序外，決定能否順利上市的關鍵，取決於馬步紮得踏不踏實。
陳天麟摸透了中國證監會想淡化外資色彩的態度後，計畫上市的第一著棋便於二○○一年進行徹底的股份制改造，與浙江上風實業有限公司、浙江春暉集團有限公司、上虞市上浦金屬加工廠、上虞上峰壓力容器廠等四家企業共同合資，組建國祥制冷股份公司，其中第二大股東上風實業持有其二五％的股份。
「改制最困難在於尋找五位企業發起人的規定，其中至少三位必須是中國當地企業，因此想以獨資形態進軍 A 股簡直是天方夜譚。 」陳天麟坦言在改制過程中備嘗艱辛，「找到志同道合的夥伴本身就很困難，何況企業發起人之間還不能有任何關聯，而發起人的企業對外投資也不能超過本身淨值產的二分之一，否則就喪失合法發起人的資格。」
台商因企業發起人而敗在起跑點的案例不乏其數，上海某券商就指出，「在浙江經營相當有成果的台資協和陶瓷，就因為企業發起人資格的問題，導致審批過程一波三折。」
台資股權安全範圍內 中資股份愈多愈好
當開放外資上市 A 股的槍聲一響，台資企業紛紛從起跑點邁步出發，但大多數台商在初期向中國證監會提出申請時就被打了回票，「原本奪魁希望極濃的上海斯米克建築陶瓷，也因股份制的改造問題，最後階段被要求退回補件。」元富證券上海代表翁基能建議台商要按部就班，不能心急。
問題是台資企業對於中國政策的不確定性，早已心生畏懼，又與合資大陸企業的管理風格互現差異，為了完全掌控不斷提高股權，反倒促使著台商逐步朝往獨資的方向，也距離上市的目標愈來愈遠。專替台商提供財務法律諮詢的上海富蘭德林公司總經理劉芳榮感觸也頗為深刻，「面對中國政府改制的規定，台商要有耐心，想求快上市找人充數，正好適得其反。」
單單一個改制的發起人問題，已經讓台商傷透腦筋，再加上中國政府對外資公司改制後第一大股東股權到底能不能超過八○％，或是七○％的規定，前後幾經轉折，更使台商不知如何分派股權，在審核過程中頻頻出現狀況。剛完成一年券商輔導期的上海龍鳳食品， 也是被各界看好有機會掛牌 A 股的台資企業，董事長葉惠德建議台資股權的「安全係數要抓寬一點」，換句話說，在台資股份能夠掌控的前提下，「中資股份的比率愈多愈好。」
財務重整規矩辦事 杜絕關聯交易之嫌
完成改制後，緊接而隨的就是財務重整問題，但很多大陸券商不敢接台資企業上市的案子，「原因是台商的帳目令人不敢恭維。」劉芳榮以他多年諮詢顧問的經驗指出，以往台商為了避稅，都有兩套帳的做法，對內盈餘、對外虧損，藉以方便資金留在海外，可是一旦有上市的企圖時，就通不過上市公司必須三年營利的規定。劉芳榮說，有些台商認為大不了把營利帳抓回來，補稅了事，但此舉卻忽略了中國政府對企業已產生成見。
「在地方政府給與的優惠政策之外，台商千萬不要想著另謀出路，以免在審批過程中被掀出來而後患無窮。」國祥制冷之所以能在二○○○年第四季著手上市，順利在三年內通過審批，陳天麟希望台商不要為了節稅而自斷後路，同時一再強調「規矩」才能事半功倍的概念。
「台資企業掛牌 A 股還必需經過國台辦的核准，募集資金也需通過國家計委的同意，許多台資企業忽略這兩點，未事先規畫，國祥制冷也為此繞了很多路。」陳天麟除透露申請上市的竅門外，並指出關聯交易也是中國政府相當重視的一環，「為了避免引發審委認為台資企業與境外關聯公司有利益輸送疑慮，台商應及早提高內銷比重」。目前國祥制冷外銷比率已降至一○％，其餘均為內銷。
掌握「券商通道」才有勝算
目前很多台商仍以「車間概念」的方式經營大陸事業，以出口外銷為主要業務，往往造成中國證監會評審不信任感的主因，擔任多家台資企業財務顧問的元富證券駐上海代表翁基能指出，以往電子業在台灣募集資金容易，轉到大陸投資後，將大陸子公司當成加工廠用，與台灣母公司的臍帶關係濃厚，導致無法通過中國證監會要求上市公司「產供銷、人事物」獨立運作體系的規範。「這也是台資電子業雖被看好有上市的潛力，卻一直距離遙遠的因素。」
釐清了上市 A 股的三大問題，台資企業若不能糾正錯誤觀念，還是會多走冤枉路。「台商仍認為中國每年會有一定的配額釋放給台資企業」，但陳天麟強調真正的關鍵不在配額，而是通道，台資企業想在中國上市，必須拜託大陸券商來進行輔導，但券商一條通道只能面對一家公司，大券商可同時擁有八條通道，面對中國目前想排隊上市的五百多家公司，全大陸的券商總共也只有二四○多條通道。因此，台資企業要找到願意輔導的大陸券商並不難，問題在於券商手裡到底有沒有通道，否則只是在浪費時間。
掛牌 A 股台資企業身價翻十番
台資企業積極掛牌中國 A 股當然有其誘因， 上海龍鳳食品董事長葉惠德就指出，台商大力擴展市場時，長期都會面臨著資金短缺的壓力，通過上市融資不但可以加速企業發展腳步，品牌效應也能被大眾迅速接受。目前龍鳳食品已通過券商一年輔導期，並進入審核程序。
台商渴望上市的理由除了資金面、品牌競爭力的考量外，股價利潤更是驚人，上海富蘭德林事業群總經理劉芳榮坦言，台資企業在大陸上市後，「身價不是單純的翻兩番，而是翻十番」。劉芳榮目前擔任蘇州、昆山十一家台資企業的財務法律顧問，他說，目前大上海地區台商想掛牌上市的就有八十多家。
台資企業若能在中國上市，台灣的關聯企業的身價自然也水漲船高，掛牌中國 B股的閔燦坤，就讓台灣燦坤的身價翻了一倍；至於剛通過批核的國祥制冷，在台灣是最大的工業冷凍、空調設備製造廠商， 現在國祥挾著上市 A 股的氣勢，董事長陳天麟也不禁心動，透露正在積極籌備台灣申請股票上櫃事宜。
