從台紙案看《公司法》漏洞　法界建議設「公司秘書」

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政治社會

2017-03-15 15:58

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台紙上演經營權大戰，也燒出《公司法》漏洞，民間公司法全盤修正修法委員會指出，《公司法》應從董事會召開條件、及監察人職權等方向修正，並設置「公司秘書」，才能讓類似的荒謬劇不再發生。

記者：何醒邦

民間公司法全盤修正修法委員會成員、台大法學院長曾宛如表示，台紙案風波並非單一個案，而是現行公司法的董事會與股東會法規設計所致，例如，最奇怪地方在於，「董事會不見了，但股東會還要連開兩場」。

台紙經營權風波，主要由於總經理余美玲手握26%股權，為第一大股東，7席董事占4席；第二大股東為掌握14%股權、卻位居董事長大位的簡鴻文。但台灣公司法獨步全球，只有董事長一個人可以召開董事會，簡鴻文擔心被解任，當然不會召開董事會。

她說，民間修法委員會的修法建議是，董事長過於獨大，應賦予過半數的董事可召開董事會的權限，紛爭就可留在董事會裡頭解決，不需動輒訴諸民意、召開股東會，造成股價波動、股民不安。

此外，現行公司法賦予監察人可召開股東會的職權，導致這次台紙股東會「鬧雙胞」。

曾宛如指出，連董事會都要過半才能召開股東會等，「我們的監察人簡直就是神！」在任何監察人都可以獨自召開股東會下，自然會發生雙胞胎的股東會，也引發社會不安，應限縮監察人權限，只能在董事會不為或不能召開股東會時，才能召開股東會。

曾宛如也建議，上市公司都應該引進「公司秘書」制度…(閱讀全文)