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「差點被騙走1億元…」從華爾街IPO寵兒變投資詐騙地雷,SPAC狂潮退燒後亂象解讀

「差點被騙走1億元…」從華爾街IPO寵兒變投資詐騙地雷,SPAC狂潮退燒後亂象解讀

梁任瑋

全球股市

shutterstock

2022-04-26 14:23

SPAC原本是協助新創企業快速上市取得發展所需資金的管道,卻成為投資詐騙地雷?投資人如何分辨真假?

 

「我上週才勸阻一位朋友投資某『號稱要成立的SPAC』,為他省了約1億台幣。」中華財金高階管理人協會理事長暨矽谷 Seraph 投資集團亞太區合夥人周宏雋,日前在Line群組貼出了這則訊息,立刻引起投資圈的朋友們注意,但各式疑問也接踵而來。

 

「1億有這麼好騙嗎?」「到底是什麼SPAC這麼厲害,可以讓投資人掏出1億元?」儘管美國SPAC已開始退燒,但在台灣投資圈,SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司)依然是個熱門話題。

 

小辭典_SPAC

「特殊目的收購公司」(英文:Special Purpose Acquisition Company,SPAC)是一種沒有營運業務的空殼公司,唯一的目的是透過首次公開發行(Initial Public Offering,IPO)募集資金後,專門去收購有前景的未上市公司,等同讓被併購的公司能夠借殼上市;換句話說,SPAC 是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。

 

一句話戳破SPAC詐騙話術

 

周宏雋透露,打算騙他朋友的人,持有美國一家華人券商高階主管名片,號稱參與過不少美國大型IPO案,趁台灣近來有幾家公司期待在美國以SPAC方式掛牌的熱度來台灣募資。

 

即使對方說得天花亂墜,卻因一句話讓周宏雋戳破其中的錯誤與話術。「你先投我300多萬美元(約台幣1億元),等我SPAC成立之後,我再來併購你公司,」這席大話讓對方露餡卻不自知,其實根據美國規定,這是嚴重的「利益衝突」。

 

而另一個戳破謊言的證據,是過程花費的時間長短,以併購GOGORO的Poema Global Holdings為例,從IPO文件準備、SEC送件、SPAC募資後上市、尋找及協商併購對象、股東會同意併購、一直到2022年4月初正式完成併購GOGORO,整整耗時約兩年。

 

不過,周宏雋當時幫忙查詢美國證券交易委員會(SEC),結果發現那家「號稱兩個月以後要上市並同時完成併購」的SPAC,在SEC網站上居然沒有送件資料,「說難聽一點,這就是要來騙錢的」。

 

除此之外,還有另一個大破綻是,該人士宣稱,這家SPAC要併購10家公司。但在過去數十年內,沒有任何SPAC案例依此模式進行,一家SPAC理論上只併購一家公司。舉例而言,一個完成募資1億美元的SPAC 「A」,以發行4億美元價值的新股換股方式併購B公司,併購完成後改名為C公司,B公司就能借殼上市。

 

依據市場上的遊戲規則,B公司原股東成為C公司80%之股東,具有絕對主導權,而SPAC 「A」只是個殼,只占有C公司20%股權,幾乎不可能有決定權,更不可能主導併購另外9家公司。

 

其實,這個差點上當的友人在台灣商界並非等閒之輩,他是台灣3家上市櫃公司的大股東,也曾擔任過董事長,而他雖然熟悉台灣資本市場,但對於海外資本市場的操作較為陌生。他原本希望自己擔任大股東的第四家公司可以到美國上市,享受高本益比,無奈遭有心人設局。

 

幸好,這些包著糖衣的毒藥被逐一拆解後,露出真面目,這名友人急踩剎車,避免捲入一場可能的詐騙案。

 

Gogoro、大猩猩科技…台灣新創為何藉SPAC赴美掛牌?

 

照片:GOGORO提供

 

「其實很多人對SPAC似懂非懂,再加上GOGORO剛赴美掛牌的新聞正在風頭上,讓投資人很容易受騙上當」。這次拆穿騙局的周宏雋,曾完成50多項跨境企業倂購、募資、上市、 SPAC、商務合作,本身也正參與創投、私募股權基金及天使投資案,交易總金額70多億美元,他曾協助多家企業於美國、香港、新加坡、歐洲等地上市,並於2002年起參與多項SPAC案件。

 

他說,成立SPAC的人,英文名稱為Sponsors(發起人),Sponsors承擔風險,以較低股價投資籌辦SPAC, SPAC募資上市後,目標是在兩年內完成併購後,以高股價賣出其持股以獲利,並以其成功經驗成立下一家SPAC獲利。

 

「這絕對不是單一事件,我知道還有幾家號稱要成立SPAC的詐騙」,周宏雋說,過去一年,有不少財顧公司,號稱要成立SPAC,或是聲稱替SPAC併購,或是帶企業到美國上市。但這些財顧絕大部份沒有美國上市或SPAC的經驗,有經驗者稍微深入瞭解就知道是假的,可是有很多不瞭解的企業依舊受騙上當。

 

整體來說,SPAC因為具備「成本低」、「時間短」與「資訊接露少」三大優勢,成為新創企業快速上市取得發展所需資金的管道,除了Gogoro被美國私募基金Princeville Capital所投資的Poema合併,已於今年4月7日在美順利掛牌上市;此外,主攻AI 智慧影像與物聯網科技的台灣獨角獸大猩猩科技(Gorilla Technology)宣稱,將與Global SPAC Partners合併,將以股票代碼 GRRR在那斯達克掛牌,市值亦有望挑戰十億美金,都是近期在台灣公司藉由SPAC上市的成功案例。

 

除此之外,台灣也出現成立SPAC的團隊,由出身投資銀行,曾擔任CIMB聯昌證券台灣董事總經理的宋雲峰,和他之前任職Goldman Sachs 高盛證券亞洲時的馬來西亞同事團隊,以及生技專家MCA執行長陳鴻榮、會計師高渭川、與鍾裕民等人籌組的Maxpro Ventures創億資本,已去年底募資1億美元上市成功,股票代碼JMACU,目標在今年能完成併購。

 

不可否認,在成本部分,未上市企業透過SPAC上市費用較傳統股票掛牌上市與借殼上市低很多。而且,若已經有一個已上市的SPAC公司,後續再用類似於併購換股的形式,上市速度會比傳統股票上市漫長的審查流程快,且保密性佳。再加上因為SPAC公司已經是上市主體,只要被併購主體和SPAC的投資人談好,併購成功的機率很高。

 

若用借殼上市全面收購的模式,相較之下不但要先付出買殼的成本,再清理殼公司,再併購目標企業,對一般企業壓力比較大。SPAC的確是替許多有意走向資本市場的企業開了一扇新的窗。

 

參與SPAC籌資  必先掌握3個關鍵

 

然而,就像「水能載舟,亦能覆舟」的道理一樣,前富途控股(Nasdaq:FUTU)執行董事、目前為中國知壹資本創始人執行長的張正皓說,SPAC是不是企業最好的募資方式,大家見仁見智,但在目前資本市場環境與國際地緣政治背景下,SPAC依舊是CP值最高的募資管道,考量到經濟和資本週期性,每個時期都會有更適合標的公司的募資和退場方式,只能說,SPAC所擁有的優勢,在目前市場比較突出。

 

張正皓說,要分辨SPAC真偽,最重要的還是看發起人團隊的信譽,然後是參與的投資銀行、律師、會計師等專業人士的背景。通常,發起人有兩種角色,一是知名企業家投資人,具有號召和背書作用;二是整個SPAC的操盤管理人,一般會擔任SPAC的CFO或者董事。他認為,對管理人的甄選需要多注意,不僅要看操盤者經驗背景,同時更必須在業內對其做基本的深入調查。

 

張正皓更進一步指出,投資人在參與SPAC籌資階段,必須先掌握三個關鍵:一、整個SPAC的發起人團隊是哪些人?二、這個SPAC關注的行業方向是什麼?三、投資人的獎勵和退出機制如何設置,比如保證比例、轉股條件等等,都是避免投資上當所要做的基本功課。

 

SPAC風潮降溫兩大原因

 

另一方面,張正皓也坦言,對比兩年前美國掀起一股SPAC風潮,今年開始確實有降溫跡象,根據統計,2021年有600多家SPAC公司在美國上市,但2022年截至3月底,在美國上市的SPAC僅有20幾家。

 

張正皓認為主要原因有兩個:一是整個資本市場因素,亦即今年整個美港股次級市場的回檔修正,加上美國升息,導致掛牌件數減少,二是受到全球疫情、中美關係、俄烏戰爭等因素影響,很多資產受到嚴重衝擊,導致原有的上市計畫延後。

 

不過,單從SPAC的上市形式來看,優秀的資產個股在今、明兩年依然有機會。特別是在臺灣,有大量的優秀企業也在尋找新的融資和股東退出的通道,美股港股SPAC會是一個不錯的選擇之一。

 

赴美上市一定比較好?回歸企業本質才是王道

 

「SPAC本身沒有罪,只是投資人對SPAC有不切實際的幻想與迷思,」周宏雋說,在善用SPAC的同時,投資人除了必須理解它的限制和陷阱,更重要的是,企業並非去美國掛牌之後,從此以後就會過著幸福美滿的日子。

 

首先,在美國上市之後的管理成本比台灣來得高,如果公司市值又在10億美元以下,根本不會受到機構投資人注意,股價可獲得的本益比也很低,交易量也很低,若不夠格,硬要擠進美國一點意義也沒有,是否真有必要在美國上市值得商榷。

 

他認為,回歸公司的本質走自己適合的地點上市,不論是有意朝SPAC發展的新創企業,或是想往海外資本市場股票掛牌上市的公司來說,這才是長久之計。之前台灣某公司每年淨利1億美元,在美國上市本益比只有4倍,後來在美國下市回台灣上市時,本益比18倍,就是一個很好的案例。

 

未上市企業由SPAC、借殼上市、傳統IPO三種不同股票上市方式比較

 

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