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中芯將成為下一個世界先進?

中芯將成為下一個世界先進?
張忠謀寶刀未老,一出手就直指中國半導體產業核心。

王之杰

科技

攝影/陳俊銘

674期

2009-11-19 11:06

台積電不僅獲得兩億美元的專利官司賠償金,還可入股中國最大的晶圓廠中芯國際,等於大腳跨進了中國市場。儘管「慶祝行情」只有一天就回歸平靜,短暫的激情似乎顯示外界對於這筆交易,只停留在「看熱鬧」的層次,但張大帥真正的野心及圖謀,得要從「反常」的債權關係的安排推估起。

也許十年後,十一月十日,會是全球半導體產業歷史上重要的日子之一,因為這天,台積電專利官司不但勝訴,還取得正式入股中國最大的晶圓廠中芯國際一○%的機會。「慶祝行情」只有一天就回歸平靜,短暫的激情似乎顯示外界對於這筆交易,仍停留在「看熱鬧」的層次;但要看到門道、了解台積電董事長張忠謀真正的野心及圖謀,得要從「反常」的債權關係的安排推估起。


從債權人變股東 台積電的盤算引發想像

 

第一個引人「無限想像」的反常現象是,台積電對這筆賠償金「債權」的安排。以公司清算的順序來看,如果一家公司倒閉清算變賣資產,必須遵守「先還債、後還股」的原則;也就是說,變賣後的資產必須先還給債權人,若有剩餘,股東才有權利拿回資本。以這次賠償金的性質來看,中芯官司敗訴之後的賠款,應屬於債權的性質,但台積電願意以持有「普通股股權」的方式作為交換,情願把自己的清償順位往後移,從債權人變為股東;如果中芯真的倒閉,本來可以第一個拿錢的台積電,反而變成最後一個,台積電甘心把股東的「討債」權益往後移?令人百思不解!

台積電台面上的說法,是敗訴的中芯還不起債務,只好「以股換債」,用二億美元加上一○%股權(共約三億美元),換取台積電的和解。中芯近年獲利雖不佳,但以今年第三季財報來看,中芯現金水位還有四.五億美元水準,斷無付不出賠款的可能;就算真的本業付不出賠償金,也可以靠其他的投資活動或融資活動,例如處分機器設備、向銀行借款、發行債券,或是請現有股東增資的方式,「湊齊」這筆錢。

就算中芯一時湊不齊,台積電也可要求其採取分期的方式償還,如此就不必把債權順位移後,又可以收取一定的孳息收入;但台積電最後竟然沒採取對債權較有保障的手段,著實令人費解!何況,以這幾年的表現來看,中芯在短時間內,似乎也很難有豐沛的配股或配息,台積電拿了這些難有配息的股票,而且犧牲了資金的機會成本,還損失了孳息收入,這算盤到底是怎麼撥的?

 

當然,以債權換股權的方式,並非獨創,在網路產業極盛時期,以股票支付敗訴賠償金的情況,也並不罕見,但這是勝訴公司考量敗訴公司前景仍佳的狀況下才會做的決定,現在的中芯半導體應當不屬於這樣的公司。就算要拿股權,也應該選擇償債順位較前面的「特別股」,既可以拿固定利息,又能讓自己處在相對比較有利的償債順位。

 

外界目前對台積電「取股權不拿債權」一事並未發出太大質疑,而台積電也沒有自動解釋:是否已經窮盡一切方法保障這筆「債權」?反而情願持有清償順位最後位的「股權」?把自己的利益暴露在更高的風險上?在企業的實務操作上,是極罕見的作法,以台積電對財務謹慎安全的操作傳統來說,更是讓人猜不透!

 

比較合理的解釋是:台積電此舉本來最在意的就是中芯股權,而非債權,同時判斷中芯在短期內不會倒,甚至中芯只要有「能人」加以整頓,就會脫胎換骨。

 

但根據中芯的公告,在這筆交易中,台積電雖拿到中芯八%的普通股及二%的認股權,但在董事會中並無法取得席次。不進董事會,光持有股權就完全沒有辦法發揮功用,就像沒了牙齒的老虎。暫當無牙老虎的原因,是台灣政府目前仍禁止八吋晶圓廠○.二五微米以上的半導體技術輸入中國,如果台積電代表坐進董事會,那擺明了就是違反法令。以「尊重法制精神,絕不走法律捷徑」自居的台積電,不願也不會跨越這條紅線,這樣被動股權的安排,短期雖不利,但既可讓政府有台階可下,以長期來看,可以參與中國最大半導體廠運作,算是兩全其美的方法。

 

種種跡象都顯示,台積電這次持有中芯股權並非完全出於「無奈」,而是長線戰略思考的結果。站在台積電立場,若要再進一步的合作、聯盟或是主導中芯半導體,那麼應該怎麼做?

 

盤算一:撤換張汝京 找「信得過」的人重整中芯

 

以國際上重要私募基金的作法,要經營或重整一家公司,第一步要做的就是撤換經營階層。張汝京下台,有可能就是重整中芯的第一個戰果。

 

其實,早在一、兩年前,張汝京被撤換的消息,就已經在半導體界沸沸揚揚,包括前特許技術長楊世寧及前中芯營運長邱慈雲,都曾被傳過將接任CEO(執行長),但王寧國這位橫跨中台半導體界的前輩,卻從來沒有在「報派」的名單中,因此新任CEO人選宣布時,不少人也是大吃一驚。

 

不過,如果把王寧國的資歷與台積電發展放在一起比較,那他的出線,也不算意外。因為王寧國在台灣應材總座時期,就與台積電培養相當好的關係,張忠謀甚至還曾與他在一九九八年於美國矽谷同場對談半導體前景,因此不少人猜測,王寧國出馬擔任執行長,是台積電與中芯董事會雙方默契下的結果。畢竟找一位「信得過」的人,會讓目前在董事會中尚無投票權的台積電對持有中芯股權,多了三分信心。

 

以新聞操作來看,也看得到斧鑿痕跡。照理說,通過CEO撤換及台積電入股,應同時在中芯董事會討論通過,但張汝京被撤換及王寧國的派令,早一步在台積電入股中芯新聞之前就發布了,六個多小時之後,台積電才宣布入股中芯,這樣的操作似乎刻意企圖藉由時間的差距,把兩者的因果關係分開。但如果台積電早已經與中芯大股東達成默契,那也不排除執行長人選與台積電入股一事,其實是同時進行,甚至納入和解條件之一。

 

以目前零星的訊息判斷,默契之說不無可能,因為在中芯賠股和解前一周,國際媒體就陸續刊出中芯透露與台積電可能私下和解。據當時消息來源之一的EE Times引述中芯律師的話指出,賠償金額可能高達十至三十億美元的水準,當時這個天價金額讓不少人大吃一驚,因為金額實在太高,中芯一年營收不過才十三.五億美元的水準,就算可分期付款,這樣一賠,還是可能把中芯的「家當」都賠進去。

 

不過一周後,當正式宣布和解及入股時,原先預計十至三十億美元的天價賠償金,卻猛然下降至兩億美元及一○%的中芯股權,台積電又自動把原本「債權」向後移為「股權」,若沒有其他的「附帶」條件,或者看到中芯股權長期的「潛在利益」,很難讓人相信台積電會如此讓步。難怪有些半導體人士開玩笑表示,張汝京下台一鞠躬,至少價值七至八億美元。

 

盤算二:進入董事會 藉「策略合作」擺脫經營困境

 

經營階層調整之後,第二步應該就是進入董事會。雖然依據現行法令,台積電仍難進入董事會,但以目前兩岸趨向緩和的關係及半導體發展的趨勢,進一步開放半導體到全球最大的IC需求市場中國投資,已經是早晚的問題,只要法令的閘門一開,台積電馬上就可以坐進中芯董事會。進入董事會的目的當然是進一步整頓,以中芯董事會的組成成分來看,台積電實質掌控的一○%股權,只比大唐電信的一六%略少,在董事會發聲應該不成問題,加上台積電對半導體的熟稔及地位,在董事會中應該能發揮不少的影響力。

 

本業整頓完畢之後,如果台積電真要掌握中芯,當然就要增加持股。以中芯累積虧損高達十億美元來看,若要大幅增持,未免風險太高,若能先請原始股東辦理減資,打銷虧損,再進行增資,台積電就比較有理由參與;如果情況真的依此順利發展,那麼台積電的中國布局,等於做了個「大躍進」。就算台積電資金最後還是無法順利進入,以台積電及張忠謀的專業經營能力,中芯藉著這「策略合作」的夥伴關係,擺脫目前的經營困境,希望就多了好幾分,世界先進就是好例子。目前台積電在中國上海只有一座八吋松江廠的窘境,也將一掃而空,和艦目前在中國產能及技術的短暫優勢,也將告終。就算無法實質掌控,只要中芯營運改善,能進一步有盈餘產生,台積電股東也將同步受惠。

 

如此發展下去,難保有一天紅黑相間的台積電旗幟,不會飄揚在中芯廠區上,也只有引進台積電,中芯引以為傲的菱形(北京、天津、上海、深圳、武漢、成都)晶圓廠配置,才能真正發揮整體力量。晶圓代工從來就不只是硬體的戰爭,台積電與中芯一役再次證明這點,台積電以專利這個軟實力,沒花股東半毛錢,就後發先至直搗世界最大IC市場的核心,張大帥寶刀出鞘,果然「號令天下,誰與爭鋒」!

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