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圓剛小股東二十億元人間蒸發

圓剛小股東二十億元人間蒸發
圓剛董事長郭重松處理圓展分割上市一案有所爭議,因此遭證交所要求補件說明。

周岐原

焦點新聞

攝影/邵宏祥

703期

2010-06-10 16:42

圓剛分割子公司圓展上市前,以相對低價釋出超過一萬六千張持股,且釋股僅限董監事等特定對象,圓展上市案因上述因素,遭證交所董事會緊急喊卡,但這是否有背信嫌疑,主管機關金管會、交易所應對社會有所交代。

五月四日,圓展科技公司通過證交所上市審議委員會審查。這家由圓剛科技分割出來的子公司,只要再通過證交所董事會的審議,就能成為圓剛集團的第二家上市公司。

 

然而,到了月底,證交所董事會卻罕見地做出決議,圓展須補件說明釋股必要性、合法性,及價格合理性,才能進行後續審查程序。

 

上市受阻  爭議點在釋股過程

 

生產安全監控系統、實物攝影簡報器等產品的圓展,自二○○八年一月由圓剛分割出來後,業績維持相當不錯的水準,即使在金融海嘯期間的○八、○九年,稅後每股純益(EPS)仍高達九元和八元,堪稱是圓剛的小金雞。因此,圓展上市受阻顯然與業績無關。

 

圓展初次上市掛牌(IPO)的公開說明書中,在風險事項一欄,載明母公司圓剛釋出股份的過程。這段經過,正是事件爭議所在。

 

○八年十二月二十五日,圓剛以每股三十二元價格,將公司名下五六八○張圓展股票,轉讓予董事長郭重松等十一位關係人及員工;隔年五月二十一日,圓剛又以每股三十八.六元,將一一○九三張圓展股票,轉讓予郭重松及四二八位員工。

 

儘管內容解釋,圓剛轉讓股份是考慮留任經營人才,但在證交所董事會看來,這些釋股舉動的價格合理性與合法性,有進一步澄清的必要。

 

圓展案的第一個爭議點,在於釋股的價格與對象。

 

釋股價格嚴重遭到低估?

 

先論價格,當時離年終只剩六天,該年度大賺近一個資本額的事實,公司內部主管勢必了然於心。但當EPS高達超過九元時,圓剛董事會仍通過三十二元的轉讓價;以此計算,本益比僅有三.五倍,相較於圓剛當時在集中市場的本益比仍有六倍左右水準,獲利能力優於母公司的圓展,釋股價格確有被低估的疑慮。

 

同樣地,隔年圓展上半年EPS達四.一八元,惟五月底的第二次轉讓,轉讓價格仍定在相對便宜的三十八.六元。

 

更令人質疑的是,這批連續二次遭到類似「跳樓大拍賣」的公司資產,買方又都是董事長、內部關係人及員工,一般外部小股東,完全沒有撿便宜的機會。

 

簡單來說,單就兩次釋股價格及對象而言,種種作法讓人不禁懷疑,是「疑似把屬於圓剛所有股東的值錢資產,用相對偏低價格賣給圓剛內部的自己人」。

 

釋股定價低

 

二十億元利益少數人獨占?

 

攤開圓展的股價走勢,更可以看出癥結所在。今年交易所董事會審理圓展上市案時,圓展在興櫃市場的股價高達一五五元上下;若用較為極端的算法,兩次釋股總共賣出的一六七七三張圓展股票,在這一天的市值約達二十六億元。

 

這二十六億元原本應該由圓剛所有股東共享,但兩次釋股之後,只為圓剛換來六億多元的資金,等於是全體股東少賺了二十億元。

 

依照規定,國內子公司掛牌前的股權分散標準,是母公司持股上限為七○%,而目前圓剛對圓展的持股約五一%;規定中另行釋出的三成股份,至少有一成必須經由公開途徑,讓非特定人參與申購。

 

只不過,法規並沒有限制剩下二成股權,是否應同樣透過公開申購。

 

因法律沒有明確規範,才讓這二成股權的最終去處,交給公司經營團隊自行決定。圓剛董事以相對低價購入圓展股票,造成市場觀感不佳;從法律層面分析,圓剛的釋股動作有無背信仍待釐清,但把公司資產賤賣給自己人,怎麼對得起小股東。

 

此外,子公司獨立初期多半沒有公開發行,一般大眾等非特定人無法洽購股權;加上子公司股價並無鑑價基準,以圓展來說,釋股價格、對象只能由公司認定。

 

而對於這個具爭議的釋股過程,圓展的公開說明書中僅以「留任經營人才」說明,亦即是為了留住人才,而進行這項釋股案。

 

但一位市場人士指出,如果圓展打算為公司留任具有技術專業的經營人才,那麼電子業經常使用的員工認股權、分紅等制度,也是相當有誘因的選項。沒有採用常態手段,反而用這種稀釋原始股東股權的作法,圓展高層的用意,恐怕會讓小股東相當傷心。

 

施崇棠

施崇棠( 右) 與童子賢,在主持和碩從華碩分割一案中,兼顧了小股東的利益。(攝影/陳俊銘)

 

監督者拿人的手短?

 

圓展案第二個爭議是,獨立董事監督職能的問題。

 

依據股市觀測站資料,圓展在○九年七月以前仍未設有獨立董事,至八月,則列有三席獨立董事,分別為邱顯比、杜憶民、莊鈞源,三位獨董持股均為一百張。

 

這其中,邱顯比為知名學者,目前亦擔任投資人保護中心董事;杜憶民曾為上市科技公司智邦科技董事長;而莊鈞源,則曾任台灣飛利浦總裁。從三者的背景專長來看,圓展邀為獨立董事當屬合理。

 

只不過,這看來是圓展對於公司治理精神尊重的表現,其中卻又存在重大瑕疵。原因在於,在三人正式擔任獨立董事之前,已參與○九年五月每股定價三十八.六元的釋股,目前各自持有的一百張持股,即是當時取得。

 

以圓展興櫃掛牌首日收盤價一三五元計算,約莫兩個月的時間內,三人分別賺得九百萬元以上的帳面獲利。即使以掛牌以來均價的一二○元左右計算,每位獨董持股的潛在獲利,至少也有八百多萬元。

 

獨立董事的功能,在於以專業、獨立的身分,對董事會提出立場客觀公正的建議,以保護公司利益,達到監督效果。而獨立董事是否具備專業、獨立的身分,是發揮功能的先決條件。

 

圓展三位獨立董事的專業無虞,但卻在正式接任職務之前,先一步參與了由公司董事長及大股東主導的釋股案,並且在短期之內獲得可觀利益,身分的獨立性無疑已經蒙上重重陰影。

 

五月認股,七月因圓展在興櫃掛牌而獲得可觀帳面利益,八月正式擔任獨立董事,雖然根據金管會公告的《獨立董事設置辦法》規定,只要獨立董事選任前二年及任職期間,持股比率未達一%以上,即合乎規定。但從認股價格與時間序來看,圓展三位獨董仍難避免「先成為大股東的人馬再監督公司」之議。

 

若對比國內電子產業過去一些具有正面效果的分割案例,的確能凸顯出圓剛決議分割的不合理。

 

圓展的回應

 

華碩、和碩分割  股東利益均霑

 

台灣電子產業的特性,是許多轉投資部門和核心業務格格不入、甚至有互相排擠的情形;為了競爭力考量,分割子公司「單飛」,成為公司經常使用的手法。

 

其中,最顯著的例子,莫過於曾因分割案鬧得沸沸揚揚的華碩與和碩。在明確宣告分家之前,華碩負責品牌、和碩負責代工,兩者雖然是母子公司關係,但和碩的品牌客戶顧忌華碩,不敢多向和碩下單;相對地,握有和碩產能的華碩,也不會被其他代工業者認真對待。互相掣肘的結果,讓華碩必須做出選擇。

 

此外,早在七年前就成功分割、由宏碁代工部門轉上市的緯創資通,也可算是「合理分割」的經典案例。

 

除了分割的理由相對合理之外,無論是華碩或宏碁,對於分割後的釋股過程,顯然也盡可能顧及所有股東的權益。

 

○九年底,華碩公告減資八五%、並將和碩切割成為獨立公司,而釋股方式是由全體股東按原來的持股比例分配,每千股可以分得一五○股新華碩,以及四○四股和碩股票。

 

至於緯創,在○三年八月掛牌上市以前,母公司宏碁及緯創本身的持股比率已經降至六八%;除了一成股權由外資機構持有,其餘二一%的股權,分別被十萬名股東認購。如此分散程度,顯示股權平均落在許多小股東手中。

 

另一方面,生產掌上型資料處理器、條碼掃描器的精聯,從母公司精技分割獨立時間僅比圓展晚一周,同樣屬於企業間「母子分割」的個案。

 

然而,和圓展案不同的是,精技為了降低對精聯的持股比率,其作法也是將大部分持股優先售予母公司的股東。

 

整體而言,從圓展一連串的釋股過程和最終結果來看,不免讓人聯想,大股東在交易過程之中,似乎有圖利、背信的嫌疑;而且,對比業界的案例,分割案的合理性極具爭議。

 

圓展一案,凸顯出相關法規亟待補強,而上市審議直到最後一關證交所董事會才一舉喊卡,恐怕也會讓負責把關的證交所上市部及審議委員會等感到汗顏。

 

因為受圓展案影響 何壽川、黃敏助臉上無光

 

圓展科技此次掛牌進度延後,證交所要求公司必須補件說明,讓主辦承銷業務的永豐金證券感到有些無奈。然而除了承銷商,連帶被拖下水的人,其實還有永豐餘集團大家長何壽川,以及永豐金證券董事長黃敏助。

 

在業界舉足輕重的何壽川及黃敏助,雖未直接負責圓展上市申請,但何壽川除經營永豐餘集團,本身還是證交所的董事,看到自家承辦的案件「喊卡」,固然顏面無光,心情也肯定有些複雜。

 

此外,永豐金證券董事長黃敏助,還身兼券商公會理事長。兩位業界前輩意外和這樁爭議事件牽連,看來日後黃敏助也得將公司治理的精神,好好再向內部溝通一番才行。

 

董事

身兼證交所董事,何壽川看到自家承辦的案件「喊卡」,心情肯定複雜。(攝影/劉咸昌)

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