美商務部有意入股英特爾，為何專家說台積電、三星免驚？ 盧特尼克這句才是關鍵，原來全是為了保債權

特別股非正常普通股，沒有投票權干涉經營，性質就是類公司借款，過度渲染只傷害股民。
 

看來一般大眾對於所謂沒有「投票權」的特別股認識不足，所以將特別股跟普通股混為一談 。還有人在計算所謂的特別股佔公司股權的比例，實在是馮京比馬涼，讓人啼笑皆非。

但是我相信財經記者及自認為是財經專家的名嘴應該不會如此沒有常識，如此評論誤導，所謂的特別股就如同普通股一樣的內容，實在令人遺憾，不禁懷疑有沒有特別目的。

特別股和普通股差在哪？

所謂特別股(Preferred Stock)是兼具債券與股份名義的混和型證券(Hybrid Security)。公司發行有投票權的普通股票時，這股票就是投資人熟悉之普通股 ，就是上網看到台積電一股1150元的那一檔股票。

若公司有發行兩種以上不同型態之股票時，其中若有特別股或優先股，就是提供持有者享有部分優先之權利但是設有限制條款的證券選擇，就是所謂之「特別股」。

特別股跟普通股最大的差別是，公司在分配利潤和剩餘財產的權利順位，特別股優先於普通股，所以又被稱為「優先股」。但是特別股的股東在投票表決、選舉等權利上則受到受到限制，甚至完全沒有這些權利。

為何企業要發行特別股？

如果特別股的性質跟舉債類同，為什麼企業要選擇發行特別股而不是發公司債呢？當然，經營企業首要的是防止股權被稀釋及經營權被控制。所以當然是以發公司債或者是銀行貸款為優先。

但是發行債券或者是銀行貸款會提高公司負債比例。發行特別股就不會被列為公司的負債，可以降低公司的負債比例。但是特別股的性質又跟債券或者是銀行貸款一樣，就是一定的年限給一定的利息（股利名義），雖然有股票的名義，但是沒有股票的權利，也不會影響公司的持股比例以及經營權力，自然是企業融資的選擇項目之一。

而且在金融業的經營當中，因為特別股在會計上也會被認為是股份，所以就會增加資本適足率，自然成為金融企業最喜歡用的工具之一。

白話文詳解新新併 為何台新金要發｢台新辛特」

例如在這一次的台新金合併新光金的過程當中，台新金因為中信金的競爭而加價所增加的300億的價格，就由台新金發行特別股“辛”給新光金的股東，以三年為期，總利率為5%，每年1.67%，三年贖回，沒有投票權。

用白話文講就是向賣股票的新光金的股東借錢，再付給借錢給台新的新光的股東，三年以後再還給賣股的新光股東，但是總共只給5%的利息。看不懂的，用再白話的告訴你，就是我買你的東西沒有錢付給你，就向你借錢付你價金，約定三年後再還借的錢給你，也就是空手道的意思。這樣子的條件當然就在特別股“辛”發行之後立刻跌到$8.9（面額也是$10）。

美國商務部要拿英特爾股權，為何說「沒有投票權」？ 目的是保障債權

這就是特別股。現在美國商務部長接受訪問所說的，沒有投票權這句話就是重點，這個就不是一般的普通股，而是特別股或者是優先股。

用最白話文講就是，美國川普政府要否定拜登政府對於要鼓勵在美國廣設晶圓廠的廠商的鼓勵補貼方案，要求收到這些補助方案的晶圓廠全部把錢吐回來。在這幾個受到鼓勵補助的晶圓廠裡面，最困難的就是英特爾，因為英特爾光去年就虧了188億美金，怎麼有錢還美國政府78億美金呢？

所以商務部長才會提出用特別股也就是由英特爾舉債的方式來歸還這一筆補助款。所謂的特別股就是如果到時候英特爾破產了，除了拍賣資產償還銀行的貸款以及公司債以外，如果有剩餘的財產可以分配給原股東，屆時特別股股東可以優先拿到全額。

簡單講就是美國政府保障其債權的手段而已。所以商務部長的訪問才會特別講到是沒有投票權的股票，也不會控制或經營英特爾。這個跟當年2008美國財政部補助9家金融機構，總額2500億美金，是用特別股，也就是優先股沒有用普通股的理由完全一樣。

後來有朋友拿日本鋼鐵投資美國鋼鐵、被強迫的“黃金股”一事來問我。請容我再明白指出，這個比馮京比馬涼還要馮京比馬涼。這件交易裡面所謂的黃金股並不是「股份」，而是指否決權，也就是Veto right。

這種安排只有在很特別的情況之下才會發生，例如國防工業的投資或者是像這一次日本鋼鐵要投資美國重要的行業就是美國鋼鐵，美國政府怕很多狀況會發生，例如大量裁員、賣廠、搬廠等等，所以才會要求由美國的政府，目前權利是給總統個人，規範在總統退位之後轉交美國的財政部擁有這個權利，可以否決一些特別議案的權利。

這些議案包括公司的首席執行官必須是美國人，如果要搬遷公司的營業地點或者是工廠，或者是工廠要出售，或者是要在收購新的公司等等，必須經由美國政府同意。

這個在日本鋼鐵是有求於美國政府的情況之下才勉強同意的。請各位特別注意，就算美國對於TikTok在國安上面造成疑慮，也只有要求TikTok要把他們的股份賣給美國認可的私募基金或者是財團，美國政府也沒有要求參與認股或者是有否決權。所以日本鋼鐵的案例是非常特殊的。

個人認為這個是川普政府向中國學習來的投資管理方式。遠在1980年代末，個人在中國談投資案的時候就發生過，當時中國是以國家的合資企業法規範，在中外合資的情況之下，無論中方的股份多少，中方擁有對董事會提案的否決權。

當時本人就依據國際的慣例提出對這些規範的質疑，後來也在中方想積極邀請統一企業投資的情況之下，勉予同意只就部分的重要事項需要由中方同意，這樣才結案。後來也在經營後受到很多的制肘的情況之下，統一用很高的價錢把這些中方持有的股份通通買回來。

相對的當時堅持用百分之百外資進來投資的頂新，也就是康師傅，就抓緊了這個統一企業在經營上有受到影響的時間，狠狠的把統一拋在後面，市場佔有率曾經是60%比10%，也造成了在台灣方便麵獨佔鰲頭的統一在大陸沒有任何超越康師傅的機會。但是也請特別注意，這個在中國是可以辦得到的行為，美國這種民主法治的國家是否可以依樣畫葫蘆嗎？個人持非常懷疑的態度。

總結，再強調一次，英特爾因為是公司沒有錢，美國政府催討晶片廠設廠的補助款，英特爾無力償還，才會有特別股，也就是類似舉債的設計。

美國政府若想收回補助款 對台積電、三星衝擊不大

對台積電或者是三星，第一點，是雖然名義上的補助款可能高達6、70億美金，台積電目前拿到的補助款也只有15億美金，還給美國政府就如同鼻屎一般的大小而已。目前台積電帳上的現金有2兆3千多億台幣，就是800億美金，魏董事長也講過了，並不需要這個補助款，只要大家的經營條件都一樣，台積電是很有把握可以領先市場的。

第二點，川普政府要否決拜登政府的補助方案，恐怕也需要經過國會的同意，就算台積電不爭議也就歸還這些補助款，其他的廠商不見得是一樣的想法，所以也可能向法院提出抗告，這個在川普政府目前已經面對的眾多的法律訴訟當中，看起來也是多一件不愁，但是結局會如何就還要再觀察。

總之，我相信媒體以及名嘴也應該有些專業訓練，究竟是真的看不懂，還是別有目的的裝不懂，應該好好的向投資大眾來解釋，不然對昨天就已經受傷的股民，驚慌賣出殺出的受到傷害的投資人是否欠一個解釋呢？

作者簡介_趙堃成
勤業眾信財務顧問公司前總經理、台科大管科所前副教授、現任圓展科技獨董