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「企業治理」的精神 P.22

「企業治理」的精神 P.22

美國麻省理工學院( MIT )史隆管理學院榮譽院長 William F. Pounds (威廉龐茲)前個禮拜來台發表演說, 演講主題是與企業的監督管理制度有關的「Corporate Governance 」(企業治理或公司治理)。Corporate Governance 的主要精神是保護小股東或外部股東,創造企業整體的最大價值,也可以看出企業經營者對大小股東權益的重視程度。

台灣企業發展到目前的階段,講產能規畫、講製程改善、講彈性生產,其靈活刁鑽的程度幾乎舉世無匹;當營運面的發展接近極致的時候,此刻應該是把整體策略焦點放在「企業治理」的方向。

過去台灣公司大多數是中小企業的規模,即使辦理公開發行,也印有股票,股權卻還是集中在大股東家族的手上;大股東兼經營者,公司想怎樣就怎樣,對董事長有利的就是對公司有利,所以眼中根本沒有小股東權益的觀念。

這些中小企業主拎個手提箱全世界走透透,逐漸在國際上有了一席之地,企業規模擴大,股東人數也陸續增多。由於營運規模向外擴充速度比內部發展監督制度的腳步快得多, 所以我們看到台灣許多號稱有資格登上國際舞台的企業, 其Corporate Governance 卻還停留在過去中小企業的層次, 老闆潛意識裡並沒有外部小股東權益的觀念。

台灣過去的企業非中小即國營。中小企業要擴大業務規模,必須向外部尋求大額資金及技術入股,可是過去內部的組織營運架構並不完善,所以增資新股很難賣到好價錢。外部人則會擔心在投資這家公司後,經營者會不會善盡保護全體股東的責任,而不只是照顧原始大股東的權利?公司內部的監督機制能不能發揮效用?

至於過去的國營企業,規模雖然比中小企業大得多,但是本質卻一樣,只有一個大股東||政府;國營企業的主要營運目的也不是公司整體的最大利益,而是政策目標,比如達成預算目標、配合產業政策,或是提供就業機會等。

不管是中小企業或國營企業,儘管名義上有董事會的組織,但是成員都是自家人,少有外人參與;股票都在大股東手上,外界流通有限,如果再讓投資人擔心權益難保而不願買這家公司的股票,股價自然難有起色,最後吃虧的還是大股東自己。

董事會的主要任務是幫股東監督公司的營運及管理,董事應該要有相關的經驗,知道如何監督公司的運作,不能光找一些什麼都不懂的酬庸人士出任。美國企業有所謂的職業董事,這與台灣股市所謂「職業股東」的意涵大異其趣;像高盛證券月前就聘請台積電董事長張忠謀出任其外部董事,雖然張忠謀不是職業董事,但是高盛借重他在高科技產業的資歷及分量,其實與職業董事的精神相仿。

董事會如果能有職業董事的席次,股價也較受市場認同,因為投資人相信職業董事有能力也有經驗善盡職責,督促公司正常營運,不致走偏鋒。

過去台灣公司不太重視董事會的功能,現在情況已有所改善,但是還有進步的空間。至於誰要進入董事會?台灣的慣例上,董監事的酬勞不算高,可是一旦公司出狀況,小股東告上法院,可是全體董監一起告;這種風險與董監酬勞顯不相稱,除非另有考量,否則誰願意去擔這種風險?

針對這種現象,美國公司的作法是,由公司為董監事買這類保險,一旦遭到小股東或外部人士的控告,保險公司會支付訴訟案件的相關費用,主要目的也是提高適任者出任董監事的意願。不過,話又說回來,如果打官司的費用有公司代付,那還有誰願意多事、認真監督?

Corporate Governance 精神包括了公司換老闆的程序;董事長、總經理有制度化的替換流程,務必使交接過程順利進行。大老闆不但要培養接班人,也要讓所有的員工清楚了解,誰是接班人,選他的原因是什麼,他的能力、資歷如何,他的行事風格,及其未來接班後的可能經營策略。

這方面台灣似乎相當不易看到,也因此增加了公司的潛藏風險;投資人一定不希望購買一家萬一老闆突然掛掉,後續營運完全沒有預做安排的公司。股票買的是未來,公司老闆若對這類風險沒做任何規畫,就很難讓人對其未來產生信心。

台灣十年前大家耳熟能詳的大公司,現在幾乎沒什麼人再提了,因為產業經營環境變化太快,企業輪替的節奏也加快許多,如果公司沒有良好的運作制度和治理機制,很難在快速變動的環境中存活。美國的可口可樂、奇異、微軟等公司,都是公司治理的典範,台灣企業則缺少將成功模式制度化的傳統。

一家制度透明的公司,在對外籌資時,比較容易得到法人的青睞,在股市中,也比較受到外資的注意。最好的例子是台積電和聯電,台積電一直是一家開放透明的公司,外資也以長期買進持有作為回應。聯電過去有一段時間採取與 IC 設計公司合資聯盟的經營方式,廣設子公司,外資要買聯電,得先搞清楚旗下每一家子公司的營運狀況,而其中又有多家的營運不公開,外資買得心裡不踏實,所以股價及總市值始終落後台積電一截。後來聯電整合子公司,採取五合一策略後,新聯電的資訊開放透明,也消弭了法人的疑慮,外資對聯電的興趣大增,公司的市值也持續上升。

鴻海是另一個好的例子。這家公司幾乎是董事長郭台銘一手打造出來的,十年前沒多少人聽過這家公司,現在則是台灣最大的民營企業,在台灣、大陸、美國、歐洲都有據點,也具有極高的國際知名度。不過這家公司一直都由這麼能幹的老闆在管理,不免令人有些擔心,尤其發展到這麼大的規模,禁不起個人的一點閃失。

好在前一陣子郭台銘宣布將在七、八年後退休,並將積極培養接班人,如此可有效降低公司未來的經營風險,增加企業的價值。不管是內部還是外界,可了解未來接班人的背景、能力,同時在培養的過程中,也能將郭的管理模式制度化,這才是一家成功企業可大可久的關鍵。

台灣的企業規模不斷擴大,大小公司的差距也持續加大;企業主有心要讓企業成為大公司的一員,運作制度便要好好規畫。公司賺錢當然重要,但這並不是唯一要事;要讓外界了解公司今年賺錢、明年也能賺錢,還能一直穩定地持續獲利。同時,有制度的公司也不會把重心放在非本業及非核心競爭力的地方。

把眼光放大到兩岸來看,大陸的人工便宜、國內市場又大,不少人擔心台灣要如何與之競爭?其實如果台灣擁有國際性的穩定架構,競爭力自然加分不少。相同產業的兩家公司,大陸公司多數是國企,在埋葬資本主義四十年後,如今挖出來也不過十多年的時間,學習適應的程度還不夠。就此觀點,台灣公司還是擁有不錯的競爭優勢,不過還是要及早建立穩定的國際架構。

今年九月中共將召開十六全大會,至今我們還不確定江澤民要不要交棒退休?他口口聲聲說要下台,但是要下哪一個台?國家主席?共黨總書記?還是軍委會主席?在模糊的架構下,未來發展動向及可能接班人選都是問號。而接班人出線的方式肯定不是投票選出,而是少數大老點頭同意。這麼大的國家用這種方式在管理,實在令人放心不下;這不單是投資大陸公司的問題,而是投資中國本身要如何進行風險評估?

不管企業或是國家,採行 Corporate Governance 制度後,個人的角色分量相對不重要,我們也就不必擔心某個人的權力太大,會把整個公司,甚至國家搞得大亂。

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