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監督公司治理獨立角色,如何成為公正第三方?220位獨董獨家調查,股臨會看法分歧

監督公司治理獨立角色,如何成為公正第三方?220位獨董獨家調查,股臨會看法分歧
中華獨立董事協會與多位專家學者調查歷時半年,公布今年《永續治理與獨立董事關鍵調 查報告》。(圖為該協會理事長駱秉寬)

呂玨陞

傳產

中華獨立董事協會提供

1389期

2023-08-02 15:50

中華獨立董事協會與《今周刊》合作進行獨立董事關鍵調查, 藉由這次報告,《今周刊》整理四大議題,由法律專家從各個角度解析公司治理趨勢。

 

你知道加總台灣上市櫃、興櫃公司,最新的獨立董事人數有多少位嗎?答案揭曉:據中華獨立董事協會調查,超過六五一八位!

 

台灣二○○二年引進獨董制度,二二年已規定所有上市櫃及興櫃公司,由獨董組成的審計委員會取代監察人制度,且二七年所有上市櫃公司獨董席次不得少於三分之一,顯見獨董對公司治理角色將更吃重。中華獨立董事協會與《今周刊》合作《永續治理與獨立董事關鍵調查報告》,藉由對二二○位獨董進行的獨家調查,發掘值得關注的四大焦點議題。

 

「光洋科條款」三讀通過

經營權攻防  轉到審計委員會

 

首先,第一項議題:「召開股東臨時會,是否為審計委員會的權限?」

 

今年三讀通過的「光洋科條款」,針對「限制獨董單獨召集股東臨時會」,是獨董之間意見分歧較大的議題。

 

  • 光洋科條款:規定獨董不再有單獨召集股東臨時會的權限,改以審計委員會決議為必要條件。以免召集權淪為經營權爭奪的手段,也藉此避免股東會鬧雙包、股東不便參與表決的問題。

 

萬國法律事務所助理合夥律師黃正欣指出,從實務來看,由審計委員會召開股臨會,可致使大股東掌握公司或爭權的成本變高。

 

根據調查結果顯示,有五三.六%的獨董贊成修法。有趣的是,還有二○%的獨董認為股臨會應該由董事會召集,「這(由董事會召集)可能暗示,獨董並不想要介入經營權之爭而召集股臨會。」清華大學科技法律所所長蔡昌憲直言,個別獨董召開股臨會,原本可能作為牽制大股東的手段之一,現在雖然關了這扇門,但並沒有實際完全解決問題,只是將戰場拉到審計委員會。

 

一位不具名的專家也認為,由審計委員會召開股臨會,還是表示獨董間接協助股東介入公司經營權的爭奪戰。這位專家指出,召開股東會並非不用成本,以先前泰山召集股臨會支出費用約一四二萬元為例,「這筆費用誰來出?後面擺明就是有大股東介入!」若沒有股東在背後支持,由審計委員會自掏腰包召開股臨會的可能性不大。

 

癥結點在於,不管公司派還是市場派,依舊會去搶獨董的席次,促使獨董選邊站。

 

中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示,香港只要股東持有一○%股權,就可要求公司召開股東會,但台灣股東卻要五○%以上,條件實在過於嚴苛。

 

儘管台灣少數股東請求權,明定股東持有三%股份經主管機關許可,可以召開股臨會,但過去只有大同成功,可謂鳳毛麟角。因此,駱秉寬建議,可下修股東持有五○%才能召開股東會的門檻,或許可減輕獨董或審計委員會參與經營權之爭的亂象。

 

220位獨董問卷調查一

 

 

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