利益衝突必迴避，視而不見罰嚴厲，嚴格把關無可替，獨董風管要嚴密。
曾被罰兩個月收入，但根本沒利益衝突的企圖
話說我從香港完成德勤大中華區收購跟購併服務主管的外派任務後，回台擔任勤業眾信財務顧問公司總經理暨會計師事務所資深合夥人。有一天總裁找我去，當面對我曉以大義。
他說我在外派香港期間，太太剛好買了大色貨基金、富蘭克林坦伯頓基金理財。因為坦伯頓基金投資的目標公司裡面，有勤業眾信簽證的客戶，作為資深合夥人，我已違反了利益衝突的規則，所以罰我兩個月所得月收入。
我當時喊冤，因為富蘭克林坦伯頓基金是台灣最大的基金之一，是市場上很多人投資的標的。而且他們投資標的非常分散，投資人從表面資料上根本看不出投了哪些公司。所以事實上我沒有利益衝突的企圖。
總裁告訴我，這個是Deloitte 世界所頒布的規則，也是PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board，美國上市公司會計監督委員會）的規則。它是美國國會於2002年通過沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act）後成立的獨立、非營利性機構，旨在監督上市公司的審計工作，以保護投資人利益並促進公眾對獨立審計報告的信任。
當年雖然了解背景、但仍心有不甘
作為會計事務所資深合夥人，不可以因為不知道或是沒查證下誤踩到紅線而卸責。了解背景後，我接受了這個處罰，只是仍然心有不甘。
這件事對我以後的發展以及行事也產生的重大的影響。原先我從產業界轉到專業顧問的工作，其中一個理由就是我的個性比較嚴謹，以做事為主，不太喜歡到處打混攀關係。
我在統一企業服務時，就曾有位長輩把我叫去訓斥，要我不是把事做好就好，還要懂得做人。也就是要跟大家一起鬼混，別人幹什麼我們就跟人家幹什麼，要融入群體。當時我很不以為然，所以也跟他產生一些言語衝突。
用專業知識來賺錢，較符合自己個性
在離開統一企業美國外派的職業生涯之後，我雖然參加了美國前50名公司、愛默生電氣公司並被派回台灣當國家經理。但對於產業界的一些習性及做法仍格格不入。當時才在資誠會計師事務所前所長賴春田的力邀下，加入了四大會計師事務所體系，擔任收購跟合併的專業顧問。
我認為用專業知識來賺錢，比較符合自己個性。由於我服務的對象每個專案都不一樣人，每個案件的性質也都大不同，遭遇難題也都不一樣。所以我是用盡心思尋求答案，並在多層的法律限制下，完成許多高困難度的工作，但我樂在其中。
但是前面講的基金事件，就給了我一個當頭棒喝。作為公司的資深合夥人以及總經理，我不能夠只關注發現問題、解決問題與完成客戶任務，還必須顧及公司的利益衝突以及各項風險的控管。
看到國泰世華董座兼職，對當年事件有深深感念
所以跟我做事的人也蠻辛苦的，因為我對於工作內容的保密程度，及嚴控所有同仁不得涉及與客戶相關的任何股票往來。不只我的同事，包括我家人親戚都對我頗有微詞，覺得我不近人情。
今天看到國泰世華董座兼職風波，想起當年自己被罰兩個月收入的事情，心情不僅完全釋懷，且對於當時的總裁有深深感念。當年如果沒有經歷那事件，恐怕對我日後的風險控管觀念會有不同的走向。
對於國泰世華事件，根據我當獨董的經驗看，國泰金控本屆董事當選時，該董事長就已經擔任世芯KY的獨董。所以在新任董事會選出董事長時，應對所有董事的兼任職務解除競業禁止限制。而當時這些董事就必須列出來所有兼任的職務，並且取得董事會通過解除競業禁止。從目前資料上看起來，並沒有記載這個競禁止解除的決議。
故意隱藏利益衝突，就可能會變成一場風暴
這部分屬於董事長個人沒列出來兼任職務，並取得董事會通過，或者是獨董沒有盡責，對各董事兼職的部分提出質疑，並且要求處理。再仔細了解，如果董事長個人漏列或者故意不列，這個部分屬於董事長個人責任。但如果有提出來，獨董卻沒進一步了解，就必須檢討。這一點就是蔡鎮宇先生在他的聲明裡面提到獨董是否要負責的部分。
每一家銀行或金控的客戶眾多，就如同我去買富蘭克林坦伯頓基金一樣，對銀行往來客戶到底有哪些，很難全面掌控。所以我的朋友或前同事，凡是去當銀行或者是金控董事或是獨董的，一般都會被要求，或者是自覺主動辭掉所有其他非金控或者是銀行集團內的其他所有公司的獨立董事或者是董事職位。這個是擔任金控或是行獨立董事或者是董事的lesson one。
對於有些金融前輩無視風險控管、或者利益迴避的精神及重要性，甚至故意隱藏利益衝突，就可能會變成一場風暴，我想這也是國泰金大股東蔡鎮宇這次聲明的重點。
在被徵詢是否擔任獨董時，我們也會說清楚，不會來當橡皮圖章，或者是來當門神的。
為保護公司及股東，有時被認為不近人情也無所謂
我會對公司的風險控管以及所有的流程嚴格控管，避免公司踩雷。如果公司不滿意我的態度，認為獨董只是酬庸用，我也不會接受。所以曾有一家公司在我指出某案件流程有嚴重過失時，我立即採取離開獨董職務，並提反對意見保護公司以及自保，絕無疑義或者妥協空間。
這不僅是我的做事態度，也是為了保護公司及股東的最大善意。有時候被認為不近人情也無所謂。我的名言是賺一些可以用的錢，而不是只要放在桌上的錢，我通通要拿。
前事不忘、後事之師，希望這些案件都能夠對未來台灣的公司治理以及事業經營的合規化、風險嚴格控管化能夠產生正面的影響。共勉之！
作者簡介_趙堃成
勤業眾信財務顧問公司前總經理、台科大管科所前副教授、現任圓展科技獨董
