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元大金給獨董尚方寶劍 請動管理大師

元大金給獨董尚方寶劍 請動管理大師
透過政大教授司徒達賢等重量級學者進入元大董事會,不僅降低了元大大股東家族色彩,也提升了公司治理層次。

梁任瑋

焦點新聞

攝影/吳東岳、攝影/唐紹航

1017期

2016-06-16 16:02

元大金控在二○○七年領先同業,委聘知名教授與專家擔任金控、證券、銀行的獨立董事,並設置審計委員會,強化董事會組成結構與決策品質,近十年努力之下,外資持股比率達三成以上,擠進金融族群前段班。

位於台北市敦化南路一段的元大金控總部外形俐落,但有一個樓層非常神祕,就是獨立董事辦公室所在的十二樓,而這個辦公室確實「獨立」,去年獨董們開會審查購併大眾銀行案,連董事長王榮周都無法進入。


早在二○○四年,證交所尚未要求上市櫃公司落實公司治理、設置獨董前,元京證券(現更名為元大證券)就已聘請政大企管系教授司徒達賢、前中央信託局董事長黃榮顯出任獨董,並邀安侯建業會計師朱寶奎擔任獨立監察人,成立審計委員會。


「任何資料你都可以調,所有人你都可以問,」這是元大金創辦人馬志玲當時唯一對獨董說的話;這句話像尚方寶劍,給了獨董無限揮灑的空間,據聞這也是當初元大金能夠跌破市場眼鏡,「請動」國內產官學界都敬重的企業管理大師——司徒達賢,出馬擔任獨董的重要關鍵。


朱寶奎是安侯建業聯合會計師事務所創辦人之一,也是中華公司治理協會創會理事長,在國內會計界與公司治理領域皆為重量級人物,面對近來外界對獨董的批評,「說獨董的錢多、事少、沒有功能,完全是誤解。」他以自身的經驗,提出反駁。

 

元大金控

元大金控的獨董有專屬辦公室可以審查資料,

 

元大金控

地點就獨立設在元大金控總部12樓。

 

享有專屬資源

1.獨立辦公室

2.專用祕書

3.內部不定期進修

 

開會像論文考試〉經理人戰戰兢兢  不敢隨便敷衍

 

在元大金控總部十二樓,獨董有獨立辦公室、專屬祕書,「馬志玲就是希望不開會時,我們也可以天天去上班。」目前轉任元大期貨獨董的黃榮顯還說,十幾年來,每周他至少去元大上班三至四天,此外,還有每周不定期的溝通會議、每月審計委員會、每兩周董事會及不定期薪酬委員會,「獨董一年大約有三十至四十次以上的會議要開,忙起來時很忙,甚至還要加班吃便當。」他形容一路走來的獨董生涯,執行職權多聽多問過程,可說得上「忙碌」二字。


黃榮顯強調,每次開會前,董事會祕書都會提早給獨董資料,他曾經算過,「擔任獨董花在找資料、做功課的時間是開會的三倍,」因為要全心投入,幾乎沒有時間、體力再去兼任其他公司的獨董。因此,元大當時三位獨董——司徒達賢、朱寶奎、黃榮顯都只擔任一家公司獨董,沒有兼任。


○七年,元大金控為全面強化內部稽核制度,主動在當年度董監改選,取消三席監察人,由司徒達賢、財政部前常務次長林增吉、時任台塑企業總管理處副總楊兆麟擔任獨董外,並同時設審計委員會,是台灣第一家成立審計委員會的金控公司,第一任審計委員會召集人就是司徒達賢。


在元大,審計委員會責任很大,依據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》,董事會要討論的所有重要議案(授信案件除外),一定要先送審計委員會審議,重大議案要審計委員會二分之一通過,董事會也要達到三分之二通過。


此外,總稽核與財會及業務相關主管均須列席每月的審計委員會,並提出稽核業務運作情形等報告,「如果我們的質疑,稽核答不出來,會請他限期改善,每半年,還會追蹤內部稽核報告所提列、各單位應行改善事項辦理情形,併入每月稽核業務報告到完全改善為止。」黃榮顯說。


有一次,中華公司治理協會年度評鑑審計委員到元大審查資料,發現公司每月的稽核檢查報告上,獨董們都做了不少摺頁、筆記,對此留下深刻印象。一位元大金控前獨董就說,經營團隊與獨董開會過程與考論文一樣,經理人會很緊張,也因為大家知道有這一關,事前就會仔細準備,「這才是獨董真正發揮價值的地方。」


他以博士班審查論文過程,比喻獨董與公司之間的關係,獨董就像是校外的口試委員,指導教授就是公司大股東,學生就像是專業經理人,獨董可以提供指導教授看不到的視角,也因為有校外委員的監督,讓學生事前會戰戰兢兢準備考試,會模擬考試委員的問題,不敢交差了事。


「獨董若對議案有意見,在我們經營團隊可是非常大的事情,」元大證券董事長賀鳴珩如此形容獨董在元大金控崇高的地位,他特別提及,元大的獨董有些是多方推薦成為候選人,與大股東一點私交都沒有,更可以發揮監督的功能。


「元大獨董是口到、眼到、心到,但是手不會到。」一位曾經替元大金控簽證財報的會計師觀察,元大獨董的態度都非常嚴謹,但身段很謙和,而且絕不會把手伸進去關說任何事情。


大師也要進修〉舉辦講座  獨董聚在一起上課


有獨董把關,元大金每件動輒數億美元的投資案、每件牽動公司營運環節的人事案,都會經過審計委員會、董事會詳細討論,甚至董事長、高階經理人薪酬分紅,也都由董事會下設的薪酬委員會(成員由三位獨董組成,並互推一人擔任召集人)核准決定,杜絕「家天下」的傾向。


目前元大金控董事會共有五個功能委員會,除了證交所規定的審計委員會、薪酬委員會、風險管理委員會之外,還增設了誠信經營委員會、數位發展策略委員會,若再加上金控轄下獨立經營的證券商、銀行、壽險公司都設有審計委員會,元大集團的獨董群儼然就是一個強大的專家團隊。


團隊還要不定時進修,這些早已在各領域學有專精的獨董都要聚在一起抄筆記上課,例如六月十七日,元大金控內部就有一場專為公司董事、獨董開的「公司治理講座」,連管理大師司徒達賢都要乖乖聆聽。


十二年來,元大金控從一家風控與稽核機制都未盡完備的金控中段班,逐步強化風控、稽核,重視公司治理的結果,吸引外資不斷加碼,十二年來外資持股增加六倍,甚至在○八年外資持股一度高達四三.六八%,不全然只看獲利表現。


元大金透過強化獨董制度方式,以外部力量提升公司治理品質,這何嘗不是元大金能夠走過經營低潮的一大支柱,讓元大金得以在風雨中前進,不但奠定現在打亞洲盃的堅實基礎,也走向「一線金控」的行列。

 

陣容

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